欧陆通:1-1募集说明书(注册稿)

【摘要】股票简称：欧陆通股票代码：300870深圳欧陆通电子股份有限公司ShenzhenHonorElectronicCo.,Ltd.（住所：深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道175号南航明珠花园1栋19号）向不特定对象发行可转...

股票简称：欧陆通                          股票代码：300870
  深圳欧陆通电子股份有限公司

  Shenzhen Honor Electronic Co., Ltd.

（住所：深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道 175 号南航明珠
                    花园 1 栋 19 号）

 向不特定对象发行可转换公司债券
          募集说明书

          （注册稿）

                保荐机构（主承销商）

        （住所：成都市青羊区东城根上街 95 号）

                      二〇二四年一月


                      声明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书相关章节。

    一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

  公司提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”一节的全文，并特别关注以下风险：

  （一）汇率波动风险

  公司出口业务主要采用美元等货币进行结算，存在汇率波动的不确定性。报告期内，公司境外销售收入占公司主营业务收入比重分别为 62.66%、60.66%、53.05%和 48.42%，汇兑损益（负数为收益）金额分别为 3,428.29 万元、752.28 万元、-4,598.32 万元和-1,797.30 万元，占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为-17.68%、-6.77%、39.93%和 21.67%，汇率波动对公司经营业绩存在一定影响。2023 年 1-9 月，当美元兑人民币汇率贬值1%时，公司因汇率波动将导致收入下降，进而导致毛利额下降，毛利额下降金额为 991.92 万元，占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的 11.96%，汇率波动对公司收入存在一定影响，进而影响毛利额，收入实现期间的汇率越低（美元/人民币），对应收入越低、毛利额越低，从而对公司的经营业绩产生不利影响；同时，公司汇兑损失增加金额为 533.71 万元，占剔除股权激励后归属于母公司所有者的净利润的 6.44%。若美元兑人民币汇率未来出现大幅下降，可能导致公司毛利率水平下降，汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  （二）境外业务风险

  报告期内，公司境外主营业务收入分别为 130,089.10 万元、155,530.00 万
元、142,626.74 万元和 99,674.01 万元，占公司主营业务收入比重分别为62.66%、60.66%、53.05%和 48.42%，公司产品主要出口中国港澳台地区、国内保税区、北美、新加坡、越南、泰国、欧盟、韩国等国家和地区。然而，拓展
海外业务可能存在一定不确定性，对公司管理水平提出了更高的要求，如果公司境外业务管理不能快速适应当地政治、文化、法律等方面的要求，将对公司的发展造成不利影响。

  报告期内，公司产品原产中国境内且直接出口美国的收入金额分别为
3,675.85 万元、8,581.48 万元、7,823.63 万元和 1,872.52 万元，占比主营业务收
入的比例分别为 1.77%、3.35%、2.91%和 0.91%，占比较小。自美国贸易代表办公室于 2018 年 4 月公布拟加征关税清单以来，公司持续关注中美贸易摩擦对公司在美国业务的影响。公司销往美国的产品主要为开关电源产品，因公司开关电源产品中，原产中国境内、且直接出口美国的销售占比较小，加征关税对公司影响较小。若未来国际贸易摩擦加剧，公司产品主要出口国家实施对中国企业不利的贸易政策，或下游客户受国际贸易摩擦影响导致产能需求下降，公司出口业务可能受到不利影响，进而影响公司的经营业绩。

  （三）研发投入风险

  报告期内，公司研发费用分别为 6,891.06 万元、13,169.41 万元、19,788.72
万元和 17,161.50 万元，占收入比重分别为 3.31%、5.12%、7.32%和 8.31%，
2022 年度、2023 年 1-9 月剔除股权激励后销售净利润率较 2020 年分别下降
5.14%、5.36%，主要系 2022 年度，2023 年 1-9 月研发费用率 2020 年度分别增
加 4.01%、5.00%所致。公司报告期内研发费用投入较大且逐年增加，主要系提升电源适配器业务技术水平，满足客户项目需求；以及积极布局高功率服务器电源、电源模块、纯电交通工具电源、动力电池设备电源等产品而预先发生的研发投入。

  公司布局高功率服务器电源、电源模块、纯电交通工具电源、动力电池设
备电源等产品方向，研发投入不断增加，2020 年至 2023 年 1-9 月研发费用分别
为 66.30 万元、3,068.79 万元、9,213.26 万元、7,839.60 万元，实现的收入为
1.25 万元、13.57 万元、3,653.19 万元、21,593.86 万元，因研发需预先投入，客户订单实现需要一定时间，导致短期内公司研发费用投入大于收入。若未来公司研发投入后研发成果不达预期或客户订单不达预期，将存在对公司未来经营业绩产生不利影响的风险。


  （四）新增产能消化风险

  2020 年至 2023 年 1-9 月，公司服务器电源销售收入分别为 13,007.78 万
元、28,825.84 万元、59,652.90 万元和 50,066.80 万元，经测算，2022 年，发行
人服务器电源全球的市场占有率在 0.73%~1.46%之间，国内的市场占有率在2.56%~5.10%之间。本次募投项目达产年，发行人服务器电源的全球的市场占有率在 2.50%~5.01%之间。目前发行人服务器电源的市场占有较小。

  如果未来出现国际贸易摩擦加剧，下游客户服务器业务发展放缓，数据中心行业固定资产投资不达预期，或公司研发进度不达预期导致产品技术指标失去竞争力等情形，募投项目产品市场竞争环境将发生重大变化；报告期内，发行人服务器电源产品主要客户包括富士康、浪潮信息、海康威视、华勤、联想等，公司服务器电源产品对上述客户销售收入合计占比分别为 38.80%、48.48%、45.80%和 51.38%，同时，公司不断拓展新客户，若出现发行人服务器电源产品主要客户经营情况发生不利变化，或发行人新客户开拓进度不达预期等情形，导致发行人主要客户减少对公司服务器电源产品的采购，公司服务器电源产品销量将无法保持增长或下降。假定产品销量维持 2023 年水平，公司本次募投项目达产年的预计产能利用率将下降至 64.77%，发行人可能会面临新增产能无法消化和市场占有率下降的风险。

  （五）募集资金投资项目效益不及预期的风险

  本次募集资金用于东莞欧陆通数据中心电源建设项目、欧陆通新总部及研发实验室升级建设项目和补充流动资金，本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的，其中东莞欧陆通数据中心电源建设项目达产年收入为 96,645.08 万元，本项目投资财务内部收益率为 19.34% （税后）。随着数据中心和服务器产业的发展，公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利
影响。

  （六）毛利率波动的风险

  2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月，公司综合毛利率有所
波动，分别为 21.59%、15.61%、18.16%、19.53%。受部分材料价格波动、人力成本上升等因素影响，公司毛利率存在波动。未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，未来公司的毛利率可能存在波动风险。

  公司其他风险因素详见本募集说明书“第三节 风险因素”。

    二、关于本次发行可转换公司债券发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

    三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，欧陆通主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

  在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

    四、本次发行可转换公司债券不提供担保

  本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

    五、公司的利润分配政策和现金分红情况

  （一）现行公司利润分配政策

  现行公司利润分配政策参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、（一）公司的利润分配政策”。


  （二）最近三年现金分红情况

  最近三年现金分红情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、（二）公司最近三年的利润分配情况”。

  （三）未来三年股东分红回报规划

  为完善和健全欧陆通科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《深圳欧陆通电子股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来
三年股东分红回报规划（2023-2025 年）。该议案于 2023 年 2 月 28 日经公司第
二届董事会 2023 年第一次会议通过，并已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。


                      目录


声明...... 1
重大事项提示 ...... 2
  一、本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特

  别注意以下风险...... 2

  二、关于本次发行可转换公司债券发行符合发行条件的说明...... 5

  三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级...... 5

  四、本次发行可转换公司债券不提供担保...... 5

  五、公司的利润分配政策和现金分红情况...... 5
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第一节 释义 .....