欧陆通:3-1发行保荐书

【摘要】国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二零二四年一月声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市...

    国金证券股份有限公司
关于深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
              之

          发行保荐书

              保荐人（主承销商）

                （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                二零二四年一月


                      声明

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。


                      目录


声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

  一、保荐机构项目人员情况...... 4

  二、发行人基本情况...... 4
  三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

  来情况...... 5

  四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6

  五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

  一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 10

  二、本次证券发行的决策程序合法...... 10

  三、本次证券发行符合相关法律规定...... 10

  四、发行人存在的主要风险...... 20

  五、发行人的发展前景...... 20

                      释义

  本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

国金证券、本保荐机构        指  国金证券股份有限公司

公司、上市公司、发行人、欧  指  深圳欧陆通电子股份有限公司，股票代码：SZ.300870陆通、本公司

深交所、交易所              指  深圳证券交易所

《注册管理办法》                《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《保荐管理办法》            指  《证券发行上市保荐业务管理办法》

                                《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第  指  第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
18 号》                        条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
                                18 号》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

本次证券发行                指  公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券

                                天职会计师出具的《深圳欧陆通电子股份有限公司审计
                                报告》（天职业字[2021]18178 号）、《深圳欧陆通电
审计报告                    指  子股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]208 号）、
                                《深圳欧陆通电子股份有限公司审计报告》（天职业字
                                [2023]25942 号）

《前次募集资金使用情况报  指  《深圳欧陆通电子股份有限公司截至 2023 年 9 月 30
告》                            日前次募集资金使用情况报告》

募投项目                    指  募集资金投资项目

报告期                      指  2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月

元、万元、亿元              指  人民币元、万元、亿元


            第一节 本次证券发行基本情况

    一、保荐机构项目人员情况

  （一）保荐机构名称

  国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

  （二）本保荐机构指定保荐代表人情况

姓  名      保荐业务执业情况

            保荐代表人，中国注册会计师。具有 9 年投资银行从业经历，参与或负责过
            IPO 项目和上市公司等的审计、申报工作；对改制挂牌上市项目有较为丰富
孙爱国      的经验；曾做项目包括：桂冠电力（600236）、景旺电子（603228）、奥海科
            技 IPO（002993）、欧陆通 IPO（300870）等。孙爱国先生在保荐业务执业
            过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

            国金证券华南区投行总部董事总经理、保荐代表人；江西财大经济学硕士、
            北大汇丰商学院 EMBA；从 1998 年开始从事投资银行工作，曾参与目包
            括紫建电子（301121）、欧陆通（300870）、奥海科技（002993）、澄天伟业
张玉忠      （300689）、飞荣达（300602）、赢时胜（300377）、聚飞光电（300303）、天
            际股份（002759）、毅昌科技（002420）等 IPO 及再融资项目。张玉忠先生
            在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记
            录良好。

  （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

  1、项目协办人

  连昱女士：现任国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司资深业务经理，硕士研究生学历，从 2015 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与的 IPO项目包括澄天伟业（300689）、通达创智（001368），曾参与玉成互娱（830895）新三板重大资产重组等。

  2、其他项目组成员

  唐斯笺，黄铤、彭瑶

    二、发行人基本情况

公司名称：            深圳欧陆通电子股份有限公司

成立日期：            1996 年 5 月 29 日

公司住所：            深圳市宝安区航城街道三围社区航城大道 175 号南航明珠花园 1
                      栋 19 号


电话：                0755-81453432

传真：                0755-81453115

联系人：              尚韵思

电子信箱：            Ir1@honor-cn.com

                      一般经营项目是：，许可经营项目是：生产、销售：各类高频开关
                      电源、电源适配器、稳压电源、低压电源、电源控制器、充电器、
                      变压器、逆变器、冗余电源、变频器、整流模块、传感器、发射
                      器、转换器及带有集成电路的电路板、半导体器件及其他电子元
经营范围：            器件；研发、销售：电子数码产品及配件、移动电源、计算机及
                      其周边产品、蓝牙产品、家电音响产品及配件；数据传输软件、
                      BMS 电源管理系统、自动化控制系统、通信技术的研发；计算机
                      软件开发，转让自行开发的技术成果；货物或技术进出口（国家
                      禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次证券发行类型：    向不特定对象发行可转换公司债券

    三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

  （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

  1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

  5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

  （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
  除作为发行人 IPO 期间的承销保荐机构及作为本次发行可转换公司债券的保荐机构及主承销商外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来情况。


    四、保荐机构内部审核程序和内核意见

  （一）内部审核程序

  深圳欧陆通电子股份有限公司（下称“欧陆通”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
  1、质量控制部核查及预审

  质量控制部派出刘强、王添进进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

  2、项目组预审回复

  项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

  3、内核风控部审核

  质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

  4、问核

  对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

  5、召开内核会议

  深圳欧陆通电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核
会议于 2023 年 6 月 30 日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核
会议审核通过了欧陆通向不特定对象发行可转换公司债券项目。

  （二）内核意见

  内核委员会经充分讨论，认为：本国金证券对欧陆通进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性