海利尔:北京市金杜(青岛)律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书

【摘要】北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书致：海利尔药业集团股份有限公司北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团股份有限公司（...

                北京市金杜（青岛）律师事务所

              关于海利尔药业集团股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的
                        法律意见书

致：海利尔药业集团股份有限公司

  北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受海利尔药业集团股份有限公司（以下简称海利尔或公司）委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次股权激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，以及公司于 2021 年 3 月 6 日公告的《海利尔药业集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》），就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关海利尔或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
  金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、本次回购注销的批准与授权

  （一） 2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司 2021 年限制性股票激励计划。

  （二） 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《限制性股票激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，首次授予限制性股票的 18 名激励对象因离职原因，不再具备激励资格，公司将其已获授但尚未解
锁的12.6万股限制性股票由公司按照6.643元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销；预留部分限制性股票授予的激励对象 13 人因离职原因，不再具备激励资格，公司将其已获授但尚未解锁的 9.835 万股限制性股票由公司按照 9.75 元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销，回购资金均为公司自有资金。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  （三） 2023 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、关于本次回购注销的具体内容

  1. 回购原因

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解锁部分限制性股票的个人所得税。

  根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，公司原 31 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其持有的已获授但尚未解锁的共计 22.435 万股限制性股票进行回购注销。

  2. 回购数量及调整方法

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  根据公司于 2021 年 5 月 25 日召开 2020 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》和公司于 2021 年 6 月 2 日公告的《2020
年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本方案以实施前的公司总股本242,862,904 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体

股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 72,858,871.2 元，转增 97,145,162 股，
本次分配后总股本为 340,008,066 股，且已经实施完毕。

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司第五届董事会第二次会议决议，公司董事会决定回购注销已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 22.435 万股。

  3. 回购价格及调整方法

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司按照本计划规定需要回购注销限制性股票的，其回购价格按照授予价格与同期银行存款利息之和执行。但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：P＝P0÷（1＋n），其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。如发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

  根据公司于 2021 年 5 月 25 日召开 2020 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》和公司于 2021 年 6 月 2 日公告的《2020
年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本242,862,904 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 72,858,871.2 元，转增 97,145,162 股，
本次分配后总股本为 340,008,066 股，且已经实施完毕。

  根据公司于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》和公司于 2022 年 6 月 7 日公告的《2021
年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本340,667,866 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含税），且已经实施完毕。

  根据公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》和公司于 2023 年 6 月 6 日公告的《2022
年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本340,230,446 股为基数，每股派发现金红利 1 元（含税），且已经实施完毕。

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定、公司第五届董事会第二次会议决议、公司披露的公告文件以及公司的说明，首次授予限制性股票的 18 名激励对象已获授但尚未解锁的 12.6 万股限制性股票，本次回购价格为 6.643 元/股加上同期银行存款利息之和；预留授予限制性股票的 13 名激励对象已获授但尚未解锁的
9.835 万股限制性股票，本次回购价格为 9.75 元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

  4. 回购资金来源

  根据公司第五届董事会第二次会议决议以及公司的说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

  5. 本次回购注销的实施情况

  公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定信息披露媒体发布了《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知了债权人。根据公司的说明，自通知之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。

  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：190001330822）。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
递交了办理本次回购注销的相关申请，将于 2024 年 1 月 5 日完成注销。

  基于上述，金杜认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

    三、结论

  综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程