禾盛新材:董事会议事规则(2024年1月)

【摘要】苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民...

        苏州禾盛新型材料股份有限公司

                董事会议事规则

                          第一章 总则

    第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本规则。

    第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。

                    第二章 董事的资格、任职及离职

    第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董
事。

    第四条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；


    （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；

    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事未满两年的；

    （八）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚或惩戒的其他情况；

    （九）法律、法规或部门规章规定的其他不适合担任上市公司董事的情形。
    公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。

    董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务。
    第五条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东单位或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

    第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第七条 股东大会选举两名以上（含两名）董事时，应当采用累计投票制并
按照《公司章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。

    第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
    第九条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有公司的股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及有他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会应在两日内披露有关情况。

    第十二条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数（5人）时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董
事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业机密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    第十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违反
法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。

                      第三章  董事行为规范

                              第一节 选举

    第十六条 董事候选人在股东大会审议其选举议案时，应当亲自出席股东大
会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

    （一）《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

    独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。


    第十七条 董事候选人应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董
事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。

    第二节 重大事项审议

    第十八条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事应当
作出书面说明并向深圳证券交易所报告：

    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；

    （二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。

    确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

    第十九条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断。

    董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

    第二十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投
资风险以及相应的对策。

    第二十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

    审议关联交易时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

    第二十二条 董事在审议对外担保议案前，应积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

    第二十三条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对
公司财务状况和经营成果的影响。

    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

    第二十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

    第二十五条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融
资方式的利弊，合理确定融资方式。

    第二十六条 董事在对上述第二十四条至第二十五条所述重大事项或其他可
能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定，是否存在损害社会公众股股东合法权益发表意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

                      第三节 董事职责和义务

    第二十七条 公司董事享有如下职权：

    （一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；

    （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

    （三）出席董事会会议，并行使表决权；

    （四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；

    （五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项和对外签订合同；

    （六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第二十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (五)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (六)不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    (九)不得挪用公司资金；

    (十)未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求。

    (十一) 不得从事对公司忠实义务违反的其他行为。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第二十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第三十条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：

  （一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；确