贝达药业:关于公司与天广实签署《合作协议之补充协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2024-003贝达药业股份有限公司关于公司与天广实签署《合作协议之补充协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述...

证券代码：300558          证券简称：贝达药业          公告编号：2024-003
                      贝达药业股份有限公司

  关于公司与天广实签署《合作协议之补充协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  2023 年 12 月 29 日，贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公
司”）召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与天广实签署<合作协议之补充协议>暨关联交易的议案》。为进一步优化合作项目管理和资源配置，公司拟与北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）签署《<贝达药业股份有限公司与北京天广实生物技术股份有限公司合作协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司拟以自有资金 2,500 万元买断贝伐珠单抗（商品名：贝安汀，以下简称“贝安汀”或“产品”）的全部销售提成费（ 以下简称“本次交易”）。

  因贝达药业董事、高管范建勋先生担任天广实董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。鉴于本次交易所涉金额及连续十二个月与同一关联人发生的各类关联交易累计金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本议案无需提交股东大会审议。

  根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，经 2023年第二次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项。提交董事会审议时，关联董事范建勋先生已回避表决。


    二、关联方基本情况

  名称：北京天广实生物技术股份有限公司

  住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路 2号院 1 号楼 2505

  法定代表人、实际控制人：李锋

  注册资本：人民币 7,202.4098万元

  统一社会信用代码：91110302747501137G

  成立日期：2003 年 2月 27 日

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  根据天广实已披露的《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，前十
大股东及其他股东持股情况如下：

 序号                        股东名称                        持股数量  持股比例
                                                                （股）    （%）

  1                  山南华泰君实投资有限公司                14,004,786  19.4446

  2          西藏华泰天实企业管理合伙企业（有限合伙）          7,031,548  9.7628

  3          深圳市高特佳睿智投资合伙企业（有限合伙）          6,151,639  8.5411

  4                            李锋                            5,004,910  6.9489

  5    中金启德（厦门）创新生物医药创业投资合伙企业（有限合    3,209,249  4.4558
                                伙）

  6        江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）        3,036,924  4.2165

  7          北京亦庄生物医药并购投资中心（有限合伙）          2,429,488  3.3732

  8                    贝达药业股份有限公司                    2,095,558  2.9095

  9              北京嘉实元达投资中心（有限合伙）              2,028,088  2.8158

  10      宁波梅山保税港区幂方浩源投资合伙企业（有限合伙）      1,750,000  2.4297

                          其他股东                            25,281,908  35.1020

                            合计                              72,024,098 100.0000

  天广实实际控制人为李锋，李锋直接持有天广实 6.9489%的股份，通过山南华泰君实投资有限公司间接控制天广实 19.4446%股份表决权，通过西藏华泰天实企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制天广实 9.7628%股份表决权，通过北京安泰天
实企业管理中心（有限合伙）间接控制天广实 2.2218%股份表决权，合计控制天广实 38.3781%股份表决权。

  天广实最近一年又一期的财务数据如下：

                                                          单位：人民币元

    项目              2022 年 12 月 31 日                  2023 年 9 月 30 日

  资产总额                      693,862,037.86                      812,473,810.76

  负债总额                      241,010,738.36                      328,926,753.01

  净资产                        452,851,299.50                      483,547,057.75

    项目                  2022 年度                        2023 年 1-9 月

  营业收入                        15,893,693.87                      26,832,945.44

  净利润                        -251,857,174.27                    -179,619,960.93

  注：以上财务数据来自天广实公开披露数据。

  天广实（证券简称：天广实，证券代码：874070）是一家专注于发现和开发差异化抗体药物的临床阶段生物制药公司，致力于将免疫学及癌症生物学的科学突破转化为新型抗体疗法。公司目前是国家高新技术企业、北京市生物医药产业跨越发展（G20 工程）创新引领类企业、北京市重点实验室、北京市工程实验室，并设有企业博士后工作站和院士专家工作站。

  2023年 10月 31日，经天广实 2023年第三次临时股东大会审议通过，选举贝达
药业董事、高管范建勋先生为天广实第五届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

  经在中国执行信息公开网查询，天广实不是失信被执行人，履约能力良好。
    三、贝安汀介绍

  贝安汀是重组抗人血管内皮生长因子人源化单克隆抗体，于 2021 年 11 月获批
上市，已获批的适应症包括“用于转移性结直肠癌和晚期、转移性或复发性非小细胞肺癌、复发性胶质母细胞瘤、上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌、宫颈癌等患者”的治疗。贝安汀属于安维汀的生物类似药，其 I 期和 III 期临床研究数据证明其与安维汀具有生物等效性：贝安汀与安维汀具有相似的药代动力学参数、安
全性和耐受性；III 期临床研究主要终点 IRC 评估的 12 周 ORR，贝安汀组与安维汀
组分别为 48.6% vs 43.1%，与安维汀等效；两组间次要终点 DOR、PFS 及 OS 均无
显著差异；贝安汀的治疗相关不良事件与安维汀没有显著性差异，两组免疫原性相似。


  2017 年 3 月，公司与天广实就贝安汀达成合作，受托生产企业为海正生物制药
有限公司。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-017、2021-118、2022-015）。

    四、关联交易的定价政策及依据

  根据双方于2017年签订的《贝达药业股份有限公司与北京天广实生物技术股份有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）相关条款，综合考虑贝安汀上市后销售额及未来市场预测，经双方友好协商共同确定本次交易定价，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理公允，符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    五、《补充协议》的主要内容

  根据《补充协议》，主要内容如下：

  1、交易价格：人民币2,500万元。

  2、支付方式：银行转账。

  3、支付期限、付款安排

  贝达药业于《补充协议》签署日后十五个工作日内一次性向天广实支付人民币2,500万元。

  4、各方权利义务

  自贝达药业支付完毕上述人民币 2,500 万元之日起，贝达药业无须再按照原协议相关条款的约定支付任何提成费或其他金额，且天广实不得基于原协议相关条款要求贝达药业承担任何有关提成费的责任或进一步支付任何提成费。

  5、生效条款

  本补充协议自双方签章之日起生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

  2017 年，公司与天广实签订《合作协议》，双方就贝安汀上市后贝达药业在一定期限内向天广实支付一定比例的提成费达成约定。本次签署《补充协议》后，贝达药业拟一次性向天广实支付人民币 2,500 万元买断贝安汀的全部销售提成费。支
付完成后，公司无须再按照《合作协议》相关条款的约定支付任何提成费或其他金额。本次交易有利于提高公司项目管理效率，进一步优化资源配置。

  本次交易是公司在保证主营业务发展的前提下利用自有资金进行的正常商业活动，不会对公司的现金流产生重大影响，也不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

    七、2023 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年年初至本公告披露日，公司与天广实（包括与该关联人受同一主体控制
或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为16.06 万元。

    八、独立董事专门会议审议情况

  2023年12月28日，公司召开了2023年第二次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公