豪悦护理:国浩律师(杭州)事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,N...

          国浩律师（杭州）事务所

                  关于

      杭州豪悦护理用品股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

    第一个解除限售期解除限售相关事项

                    之

                法律意见书

              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼  邮编：310008

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                        二〇二三年十二月


            国浩律师（杭州）事务所

      关于杭州豪悦护理用品股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

    第一个解除限售期解除限售相关事项之

                  法律意见书

致：杭州豪悦护理用品股份有限公司

  根据杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦护理”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本所接受豪悦护理的委托，担任其实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为豪悦护理 2021 年限制性股票激励计划涉及第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。


                  第一部分  引言

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就豪悦护理本次解除限售相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。

  豪悦护理已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

  本所律师同意豪悦护理在本次解除限售的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  本法律意见书仅供豪悦护理本次解除限售之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为豪悦护理本次解除限售所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。


                  第二部分  正文

    一、本次解除限售的批准和授权

  （一）2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届董事会第六次会议，审议通
过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  （二）2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

  （三）2021 年 8 月 18 日，豪悦护理召开 2021 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  （四）2021 年 11 月 12 日，豪悦护理召开第二届董事会第十一次会议和第
二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

  （五）2022 年 4 月 25 日，豪悦护理召开第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名已离职、 1 名已去世激励对象合计持有的 2 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。

  （六）2022 年 8 月 26 日，豪悦护理召开第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3 名已离职激励对象合计持有的 7 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就本次回购注销发表了同意的独立意见。

  （七）2023 年 12 月 29 日，豪悦护理召开第三届董事会第四次会议和第三
届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 62 名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 24.30 万股限制性股票。公司独立董事就本次解除限售发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定。

    二、本次解除限售的相关事项

    （一）本次激励计划的第一个解除限售期

  根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期为自授予完成登记之日起 24月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为 30%。
  根据公司 2021 年 11 月 24 日公告的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于
2021 年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月22日，第一个限售期已于2023
年 11 月 21 日届满，自 2023 年 11 月 22 日起进入第一个解除限售期。

    （二）本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就

  根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：


    第一个解除限售期解除限售条件            是否达到解除限售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于计师出具否定意见或者无法表示意见的审计  2023年4月14日出具的标准的无保留意见的
报告；                                  天健审〔2023〕2368 号《审计报告》和天健
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注  审〔2023〕2369 号《内部控制审计报告》、公册会计师出具否定意见或者无法表示意见的  司第三届董事会第四次会议决议、公司独立
审计报告；                              董事就第一个解除限售期相关事宜发表的独
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法  立意见、公司第三届监事会第四次会议决议、规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情  公司的确认并经本所律师适当核查，截至本
形；                                    法律意见书出具日，公司未发生该等任一情
4、法律法规规定不得实行股权激励的；    形。
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机

                                        根据公司第三届董事会四次会议决议、公司
构认定为不适当人选；

                                        独立董事就第一个解除限售期相关事宜发表
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中

                                        的独立意见、公司第三届监事会第四次会议
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

                                        决议、公司的确认并经本所律师适当核查，
场禁入措施；

                                        截至本法律意见书出具日，激励对象未发生
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

                                        该等任一情形，满足解除限售条件。

高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求                  根据公司提供的说明及确认，公司 2020 年度
以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，  资本公积金转增股本后的每股分红 0.67 元/

2022 年营业收入增长率不低于 20%，且上述  股，2022 年度资本公积金转增股本后的每股
指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以  分红 1.25 元/股，2022 年每股分红增长率为
2020 年度资本公积金转增股本后的每股分红  86.57%，不低于 5%。
为基准（0.67 元/股），2022 年