纳尔股份:纳尔股份-关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书-ZL20240102

【摘要】北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书二〇二四年一月上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层邮编：2001206/10/11/16/1...

北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔实业股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划

  回购注销部分限制性股票的

        法律意见书

          二〇二四年一月


                  上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 6/10/11/16/17 层  邮编：200120

              6/10/11/16/17F, Two IFC, 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P. R. China

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              北京市中伦（上海）律师事务所

              关于上海纳尔实业股份有限公司

                2022 年限制性股票激励计划

                回购注销部分限制性股票的

                      法律意见书

致：上海纳尔实业股份有限公司

  根据上海纳尔实业股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


  1. 本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  2. 本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  3. 本所律师仅就本次回购注销的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

  4. 公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
  6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次回购注销事宜必备的法律文件，并进行相关的信息披露。

  7. 本法律意见书仅供公司本次回购注销的目的使用，未经本所律师书面同意不得用作任何其他用途。

  有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：


    一、本次回购注销的批准和授权

  1. 2022 年6 月6 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见，认为公司本次激励计划对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象的主体资格合法、有效。

  同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。

  2. 2022 年6 月22 日，公司2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司股东大会授权公司董事会实施本次激励计划有关具体事项，包括但不限于确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等，授权有效期与本次激励计划期限一致。
  3. 2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十三次会议以及第四届监事会第二
十二次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划中原 3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其
授予的限制性股票合计 29.4 万股，根据《上海纳尔实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）将前述激励对象放弃认购的限制性股票中的4.94 万股在剩余激励对象间进行分配，剩余24.46 万股不再授予。经上述调整后，公司本次激励计划的激励对象由91 人调整为88 人，本次激励计划拟授予限制性
股票数量由 604.72 万股调整为 580.26 万股，其中首次授予的限制性股票由 494.72 万股
调整为470.26 万股，预留的限制性股票股数不变，调整后预留的限制性股票占本次拟授予限制性股票总数的18.96%。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会根据《激励计划（草案）》对本次激励计划的激励对象人数和授予权益数量进行调整。

  4. 根据公司于 2022 年 8 月 26 日发布的《上海纳尔实业股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》并经本所律师核查，公司本次激励计划向 88 名激励对象首次授予的 470.26 万股公司限制性股票已完成登记手续。
  5. 2023 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次
会议审议通过《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 4 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的 36.84万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少 36.84 万股，公司总股本将由 24,466.0327 万股变更为 24,429.1927 万股。

  6. 2023 年 5 月 16 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于回购注销部
分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，注销完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 433.42 万股，授予的激励对象人数为 84 人。

  7. 基于公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 6 月 12 日，公司第
五届董事会第三次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023
年 6 月 12 日为本次激励计划的预留授予日并向符合条件的 1 名激励对象授予 20.00
万股限制性股票，授予价格为 5.21 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意该次授予。


  同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月 12 日为本次激励
计划的预留授予日并向符合条件的 1 名激励对象授予 20.00 万股限制性股票，授予价格为 5.21 元/股。

  8. 2023 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就；同意基于《激励计划（草案）》的规定将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整为 626.8014 万股，回购价格调整为 3.5081 元/股；同意基于《激励计划（草案）》的规定回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的 7.8382 万股限制性股票。公司独立董事对该次解除限售、回购价格调整及回购注销事项发表了明确的独立意见。

  同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意该次解除限售、回购价格调整及回购注销事项。

  9. 2024 年 1 月 2 日，公司第五届董事会第九次会议以及第五届监事会第九次会
议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的 2 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的4.199 万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少 4.199 万股，公司总股本将由 34,220.8675 万股变更为 34,216.6685 万股。

  基于上述，本所律师认为，本次回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需提交股东大会审议通过，公司就本次回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行
信息披露义务，并办理相关限制性股票的回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

    二、 本次回购注销的相关事项

    （一）本次回购注销的原因

  根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象王海峰、赵金余 2 人已从公司离职，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的 4.199 万股限制性股票由公司回购注销。

    （二）本次回购注销的数量

  根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》并经本所律师核查，公司本次回购注销因离职而不符合激励条件的王海峰、赵金余 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量