吉林高速:吉林高速公路股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】2024年第一次临时股东大会会议资料二○二四年一月九日长春目录1、2024年第一次临时股东大会现场会议须知......32、2024年第一次临时股东大会会议议程......53、表决票填写说明......74、关于修订《吉林高速公路股份有限...

2024 年第一次临时股东大会会议资料
        二○二四年一月九日  长春


            目        录


1、  2024 年第一次临时股东大会现场会议须知...... 3

2、  2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 5

3、  表决票填写说明...... 7
4、  关于修订《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》的议案····· 9

5、  关于修订《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》的议案...... 24


          吉林高速公路股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会现场会议须知

  根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2024年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下：

  一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

  三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。

  四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。

  五、股东到达会场后，请在“2024 年第一次临时股东大会股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

  1.法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。

  2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


  六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

  七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。

  九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

  十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。

          吉林高速公路股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议基本情况

  （一）现场会议召开时间：2024 年 1 月 9 日 星期四 下午 14:00

            网络投票时间：2024 年 1 月 9 日 星期四

            采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488 号公司四楼会议室
  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）召开方式：现场会议与网络投票相结合

  （五）出席对象：

  1．截止 2024 年 1 月 3 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；

  2．本公司的董事、监事及高级管理人员；

  3．公司聘请的见证律师。

    二、会议程序

  （一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师

  （二）审议议案


 序                                                是否为特别
                    议  案  内  容

 号                                                  表决事项

 1  关于修订《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》        否

    的议案

 2  关于修订《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》的        否

    议案

  （三）推举计票人、监票人

  （四）与会股东及股东代表投票表决

  （五）收集表决票，验票并统计表决结果

  （六）宣读股东大会决议

  （七）见证律师宣读《法律意见书》

  （八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会结束


                表决票填写说明

    请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：

    一、填写基本情况：

    现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。

    （一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。

    （二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。

    （三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

    二、填写投票意见：

    出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。

    三、填票人对所投表决票应签字确认。

    四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。

    五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。

 附：表决票格式

          吉林高速公路股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会表决票

 一、基本情况：
 1、股东名称（或姓名）：
 2、填票人姓名：
 3、填票人身份： □法人股东法定代表人  □个人股东本人□股东委托代理人

 4、股东所持公司股份数额：                股

 二、投票意见：

序号                  股东表决事项                    同意  反对  弃权

 1  关于修订《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作

      制度》的议案

 2  关于修订《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规

      则》的议案

 填 票 人（签名）：

                                            2024 年 1 月 9 日

议案一

      关于修订《吉林高速公路股份有限公司

          独立董事工作制度》的议案

各位股东代表：

    为了深入落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步形成更加科学的独立董事制度体系，充分提高公司质量，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修
订）》的相关要求，公司对原《独立董事工作制度》进行了修订，修改完善后的《独立董事工作制度》全文共三十八条，细化了“独立董事的任职条件和独立性”“独立董事的提名、选举与更换”“独立董事的权利和义务”“独立董事的工作保障”等章节的内容；一是，明确了独立董事兼职家数由原来的“5 家”上市公司调整为“3 家”；二是，明确了审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事；三是，增加了公司在聘任或者解聘财务负责人时应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的内容；四是，对公司连续聘任的独立董事已满六年的由原来的“十二个月内”修改为“三十六个月内”不得被提名为公司独立董事候选人；五是，新增“独立董事专门会议”，明确了“独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查”“向董事会提议召开临时股东大会”“提议召开董事会会议”“应当披露的关联交易”“公司及相关方变更或者豁免承诺的方案”“公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”“法
律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项”等相关事项必须提交独立董事专门会议审议；六是，新增“独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露”的要求；七是，新增“独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于 15 日”以及“公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持”的要求。

  《独立董事工作制度》由公司董事会负责解释和修订，自股东大会审议通过之日起施行。

    经 2020 年 12 月 30 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过的《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
  上述议案经公司第四届董事会2023年第二次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。

    附件：《吉林高速公路股份有限公司独立董事工作制度》

                        吉林高速公路股份有限公司董事会

                              2024 年 1 月 9 日


      吉林高速公路股份有限公司

          独立董事工作制度

                    第一章 总则

    第一条  为进一步完善吉林高速公路股份有限公司（以
下简称公司或本公司）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，切实保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求以及《吉林高速公路股份有限公司章程》的规定，制订本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其
他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律法规等规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条  公司董事会成员中至少包括三分之一独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。

    公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会及战略委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

        第二章 独立董事的任职条件和独立性

    第五条  独立董事应当符合下列基本条件：