金融街:金融街控股股份有限公司股东大会议事规则(提交股东大会审议)

【摘要】金融街控股股份有限公司股东大会议事规则（提交股东大会审议）目录第一章总则......2第二章股东大会的召集......4第三章股东大会的通知......5第四章股东大会的提案......6第五章出席股东大会的股东资格认定与登记......9...

          金融街控股股份有限公司

    股东大会议事规则（提交股东大会审议）

                      目 录


第一章 总则......2
第二章 股东大会的召集......4
第三章 股东大会的通知......5
第四章 股东大会的提案......6
第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记......9
第六章 股东大会的召开......10
第七章 股东大会决议......14
第八章 股东大会纪律......16
第九章 股东大会决议的执行和信息披露......17
第十章 附则......17

                    第一章 总则

    第一条  为维护金融街控股股份有限公司（以下简称公司）股东的合法权
益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）《上市公司股东大会规则》（以下简称规则）和《金融街控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及其他的相关法律、法规和规章，结合公司情况，特制定本规则。

    第二条  股东大会是公司的最高权力机构。

    公司应当严格按照法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会召集和主持的股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条  股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准公司章程规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；


    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内；

    （七）监管部门或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    第五条  股东应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

    第六条  股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。


                第二章 股东大会的召集

    第八条  董事会应当在本规则规定的期限内按时召集年度股东大会。有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3，
即 6 人时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    第九条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求，阐明会议议题。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十二条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十三条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）董事会秘书应当出席会议，董事、监事应当出席会议；

    （二）董事会应当聘请律师，按照公司章程的相关规定，出具法律意见；
    （三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    第十四条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。

                第三章 股东大会的通知

    第十五条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会的通知包括以下内容：


    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，且每名股东只能书面委托一名代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                第四章 股东大会的提案

    第二十条 股东大会提案应当符合下列条件：


    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十一条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十二条  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当按照相关规定公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第二十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募集资