四川双马:《董事会审计委员会实施细则(2023年12月)》

【摘要】四川和谐双马股份有限公司董事会审计委员会实施细则第一章总则............2第二章人员组成......2第三章职责权限......3第四章决策程序......4第五章会议的召开与通知......5第六章议事与表决程序......6第...

四川和谐双马股份有限公司
董事会审计委员会实施细则


第一章 总则...... ...... 2
第二章 人员组成...... 2
第三章 职责权限...... 3
第四章 决策程序...... 4
第五章 会议的召开与通知...... 5
第六章 议事与表决程序...... 6
第七章 回避制度......7
第八章 附则......8

                          第一章 总则

  第一条 为强化四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《四川和谐双马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。

  第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

  第三条 审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

                        第二章 人员组成

  第四条 审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该人士担任召集人。

  非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景。

  第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 审计委员会设主任（即，召集人）一名，由会计专业的
独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

  第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

  第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

  第十条 公司审计部具体负责审计委员会的日常工作。

                        第三章 职责权限

  第十一条 审计委员会的主要职责包括：

  （一）审查公司内控制度的执行情况；

  （二）监督公司内部审计制度的制订与实施；

  （三）审核拟披露的内部控制评价报告；


  （四）审核拟披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息；

  （五）负责选聘承办上市公司审计业务的会计师事务所工作，包括但不限于制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，审议选聘文件，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议等；

  （六）审核聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
  （七）监督及评估会计师事务所的审计工作；

  （八）审核聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （九）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；

  （十）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他应由审计委员会审核并提交董事会审议的事项；

  （十一）其他相关事项。

  上述（三）（四）（六）（八）（九）（十）事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

  第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案应依据董事会审批权限提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第十三条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                        第四章 决策程序


  第十四条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供内部控制、内外部审计相关的书面资料，具体包括：

  （一）内部控制及内部审计制度的实施情况；

  （二）内部控制评价报告；

  （三）公司财务报告及定期报告中的财务信息；

  （四）选聘会计师事务所的政策、流程、制度及聘任方案；

  （五）内、外部审计机构的工作情况；

  （六）公司财务负责人候选人的材料；

  （七）财务负责人的履职情况；

  （八）因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；

  （九）其他相关事宜。

  第十五条 审计委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对相关议案进行审议，形成决议后按规定提交董事会。

                    第五章 会议的召开与通知

  第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

  定期会议每季度至少召开一次，审议内部审计报告及定期报告中的财务信息。

  临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。

  第十七条 审计委员会会议原则上采用现场会议方式，在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或其他通讯方式召开。

  第十八条 审计委员会会议应于会议召开前 3 日发出包含会议资
料的会议通知，并为各位委员提供有效沟通渠道。经全体委员同意，可豁免会议的通知时限。

  第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一） 会议召开时间、地点；

  （二） 会议期限；

  （三） 会议需要讨论的议题；

  （四） 会议联系人及联系方式；

  （五） 会议通知的日期。

  会议通知应附内容完整的议案。

  第二十条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，发出之日为送达日期。

                    第六章 议事与表决程序

  第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

  第二十二条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

  第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十四条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决；审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多种方式召开、作出决议，并由参会委员签字。

  第二十五条 审计部负责人可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会如认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

  第二十六条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

  第二十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料及会议记录的保存期限不低于十年。

  第二十八条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第七章 回避制度

  第二十九条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与
程度。

  第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

  公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

  第三十一条 审计委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的三分之二时，应该将该议案提交董事会审议。

  第三十二条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。

                          第八章 附则

  第三十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

  第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报公司董事会审议通过。
  第三十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。