四川双马:《董事会战略委员会实施细则(2023年12月)》

【摘要】四川和谐双马股份有限公司董事会战略委员会实施细则目录第一章总则......2第二章人员组成......2第三章职责权限............3第四章决策程序......4第五章会议的召开与通知......5第六章议事与表决程序.........

四川和谐双马股份有限公司
董事会战略委员会实施细则


                                    目 录


第一章 总 则...... 2
第二章 人员组成......2
第三章 职责权限............ 3
第四章 决策程序...... 4
第五章 会议的召开与通知...... 5
第六章 议事与表决程序...... 5
第七章 回避制度…………...... 7
第八章 附则...... 7

                        第一章 总 则

  第一条 为适应四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，明确公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川和谐双马股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本实施细则。

  第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                        第二章 人员组成

  第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数。

  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设主任（即，召集人）一名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会会议。当战略委员会主任无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。

  第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则等规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

  第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

  第九条 战略委员会根据工作需要，有权指定公司职能部门具体负责日常或特定工作。

                        第三章 职责权限

  第十条 战略委员会的主要职责包括：

  （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

  （二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

  （三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
  （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项等。

  第十一条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应依据
董事会审批权限提交董事会审议决定。

  第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                        第四章 决策程序

  第十三条 战略委员会实施收集、提供公司发展战略和投资决策资料等前期准备工作，具体包括：

  （一）结合公司业务形态及所处时期，明确公司的使命和愿景，制订符合公司自身的中、长期发展战略和规划；

  （二）充分研究公司发展所面临的内外部环境，包括资源、能力、业务、市场、法律、经济等，结合内外部发展环境及其相互影响，制定及调整发展策略；

  （三）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人报告重大投融资、重大资产重组、资产并购等重大事项的意向、可行性报告、合作方的基本情况、进程安排、风险控制等资料；

  （四）公司有关部门或者控股（参股）企业编制具体项目方案，起草相关协议等文件，并提交战略委员会；

  （五）战略委员会审查项目是否符合公司的长期战略规划，项目的必要性、可行性，以及可能存在的影响及风险，综合评估经济及社会效益。

  第十四条 战略委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对相关议案进行审议，形成决议后按规定提交董事会。


                第五章 会议的召开与通知

  第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

  定期会议每年召开一次。临时会议须经战略委员会主任或两名以上（含两名）委员提议方可召开。

  第十六条 战略委员会会议原则上采用现场会议方式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话或其他通讯方式召开。

  第十七条 战略委员会会议应于会议召开前 3 日发出包含会议资
料的会议通知，并为各位委员提供有效沟通渠道。经全体委员同意，可豁免会议的通知时限。

  第十八条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一） 会议召开时间、地点；

  （二） 会议期限；

  （三） 会议需要讨论的议题；

  （四） 会议联系人及联系方式；

  （五） 会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

  第十九条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，发出之日为送达日期。

                    第六章 议事与表决程序

  第二十条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的
委员出席方可举行。

  第二十一条 战略委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

  第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十三条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或电子邮件等一种或多种方式召开、作出决议，并由参会委员签字。

  第二十四条 公司非委员董事受邀可以列席战略委员会会议；战略委员会如认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
  第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
  第二十六条 战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料及会议记录的保存期限不低于十年。

  第二十七条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                        第七章 回避制度

  第二十八条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。

  第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

  公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

  第三十条 战略委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的三分之二时，应当将该议案提交董事会审议。

  第三十一条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员回避表决的情况。

                          第八章 附则

  第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。

  第三十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

  第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。