大亚圣象:关于大亚圣象2023年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书致：大亚圣象家居股份有限公司根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年...

                江苏世纪同仁律师事务所

      关于大亚圣象家居股份有限公司 2023 年第一次

              临时股东大会的法律意见书

致：大亚圣象家居股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《大亚圣象家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  1.本次临时股东大会的召集

  公司于 2023 年 12 月 13 日召开了第八届董事会第十九次会议，决定于 2023
年 12 月 29 日召开本次临时股东大会。公司已于 2023 年 12 月 14 日分别在《证
券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊登了《大亚圣象家居股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。


  上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

  经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

  2.本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
2023 年 12 月 29 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统开
始投票的时间为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15，结束时间为 2023 年 12 月 29 日下
午 3:00。

  经查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  3.公司本次临时股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 29 日下午 2:00 在江苏
省丹阳市经济开发区齐梁路 99 号公司二楼会议室如期召开，会议由董事长陈建军先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

  经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

  经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共 5 名，所持有表决权股份数共计 254,961,248 股，占公司有表决权股份总数的 46.5770%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股
东（或股东代理人）共计 1 名，所持有表决权股份数共计 254,200,800 股，占公司有表决权股份总数的 46.4381%。通过网络投票的股东，按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 4 名，所持有表决权股份数共计760,448 股，占公司有表决权股份总数的 0.1389%。

  公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

  本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
  经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了如下议案：

  1.《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

  1.1《选举陈建军为公司第九届董事会非独立董事》

  表决结果：同意股数254,954,149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数 753,349 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0665%。

  1.2《选举眭敏为公司第九届董事会非独立董事》


  表决结果：同意股数254,954,150股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数753,350股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0666%。

  1.3《选举马云东为公司第九届董事会非独立董事》

  表决结果：同意股数254,954,149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数753,349股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0665%。

  1.4《选举陈钢为公司第九届董事会非独立董事》

  表决结果：同意股数254,952,049股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9964%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数751,249股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的98.7903%。

  2.《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》

  2.1《选举冯萌为公司第九届董事会独立董事》

  表决结果：同意股数254,954,149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数753,349股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0665%。

  2.2《选举何俊为公司第九届董事会独立董事》

  表决结果：同意股数254,954,149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数753,349股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0665%。


  2.3《选举朱磊为公司第九届董事会独立董事》

  表决结果：同意股数254,954,149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数753,349股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0665%。

  3.《关于监事会换届选举的议案》

  3.1《选举王勋为公司第九届监事会监事》

  表决结果：同意股数254,954,149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数753,349股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0665%。

  3.2《选举王勇为公司第九届监事会监事》

  表决结果：同意股数254,954,149股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数753,349股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0665%。

  4.《关于独立董事津贴及费用的议案》

  表决结果：同意股数254,954,148股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.9972%；反对股数600股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数6,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0025%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小股东表决结果：同意股数753,348股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.0663%；反对股数600股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0789%；弃权股数6,500股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.8548%。


  5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  表决结果：同意股数254,202,900股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.7026%；反对股数751,848股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.2949%；弃权股数6,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0025%。

  上述议案中，议案2涉及选举独立董事的提案，三名独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。

  本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

  本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。

  （以下无正文）


    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大亚圣象家居股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

  江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：

  负责人：吴朴成                        蒋成

                                          赵小雷

                                            二〇二三年十二月二十九日

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