巨轮智能:公司董事会专门委员会议事规则

【摘要】巨轮智能装备股份有限公司董事会专门委员会议事规则巨轮智能装备股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计...

      巨轮智能装备股份有限公司

      董事会专门委员会议事规则


                巨轮智能装备股份有限公司

                董事会审计委员会议事规则

                            第一章 总 则

  第一条 为强化巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。

  第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，特制订本议事规则。

                            第二章 人员构成

  第三条 审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上,其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，主任委员应当为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会会议；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期内如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格。如委员人数不
足三名，董事会应根据《公司独立董事工作制度》相关规定增补新的委员。
  第七条 审计委员会下设审计委员会办公室，向审计委员会报告工作。
  审计委员会办公室设在公司审计部，负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。

  审计部负责人兼任审计委员会办公室主任。

                            第三章 职责权限

  第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
  第十条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

                        第四章 会议的召开与通知

  第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。


  第十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。
  第十四条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

  (一)会议召开时间、地点；

  (二)会议期限；

  (三)会议需要讨论的议题；

  (四)会议联系人及联系方式；

  (五)会议通知的日期。

  第十五条 会议通知应备附内容完整的议案。

                            第五章 决策程序

  第十六条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内、外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第十七条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议、签署意见，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：


  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

                        第六章 议事与表决程序

  第十八条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。

  第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  第二十条 审计委员会所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。

  第二十一条 审计委员会办公室主任可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

  第二十二条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构对其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十四条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录作为公司档案由审计委员会办公室保存，保存期为十年。

  第二十五条 出席会议的人员及列席人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第七章 附 则

  第二十六条 本议事规则未尽事宜或与有关法律法规的规定相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第二十七条 本议事规则由董事会负责修订和解释。

  第二十八条 本议事规则经董事会审议通过后执行。

                                          巨轮智能装备股份有限公司
                                                  董 事 会

                                          二○二三年十二月二十九日

                巨轮智能装备股份有限公司

            董事会薪酬与考核委员会议事规则

                              第一章 总则

  第一条 为建立、完善巨轮智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)包括董事、监事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

  第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，特制订本议事规则。

                            第二章 人员构成

  第三条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事占二分之一以上。
  第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。

  第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。


  第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应根据《公司独立董事工作制度》相关规定增补新的委员人选。

                            第三章 职责权限

  第八条 薪酬与考核委员会是董事会下设负责公司高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，向董事会报告工作并对董事会负责。

  第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

  董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


  第十一条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                        第四章 会议的召开与通知

  第十二条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

  第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

  第十四条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会
当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。

  第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

  (一)会议召开时间、地点；

  (二)会议期限；

  (三)会议需要讨论的议题；

  (四)会议联系人及联系方式；

  (五)会议通知的日期。

  第十六条 会议通知应备附内容完整的议案。

                            第五章 决策程序


  第十七条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）提供董事及高管人员岗位人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
  第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序；

  （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                        第六章 议事与表决程序

  第十九条