福建金森:董事会审计委员会工作细则

【摘要】福建金森林业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月29日经公司第六届董事会第三次会议修订）第一章总则第一条为完善福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对...

              福建金森林业股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

        （2023年12月29日经公司第六届董事会第三次会议修订）

                      第一章  总 则

    第一条  为完善福建金森林业股份有限公司（以下简称：公司）法人治理
结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《福建金森林业股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称:审计委员会）并制定本细则。

    第二条  审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                      第二章  人员组成

    第三条  审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三
分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条  审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
且该召集人应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主任委员由审计委员会委员过半数推选产生。

    第六条  审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委
员人数。

    第七条  审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由审计
监督部负责。

                      第三章  职责权限

    第八条  审计委员会的主要职责权限：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构，以及监督、评估外部审计机构工作；
  （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

  （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规涉及的其他事项。

    第九条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十条  审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，需至少包括以
下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；


  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

  第十一条  审计委员会指导内部审计工作的职责，需至少包括以下方面：
  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第十二条  审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责，需至
少包括以下方面：

  （一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

  （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的；

  事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十三条  审计委员会评估内部控制的有效性的职责，需至少包括以下方
面：

  （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

  （二）审阅内部控制自我评价报告；

  （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告， 与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；


  （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十四条  审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通的职责包括：

  （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十五条  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。

    第十六条  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。

    第十七条  公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十八条  审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案需要提交董事会
审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                      第四章  决策程序

    第十九条  审计监督部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审
计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露财务信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关资料。

    第二十条  审计委员会会议对审计监督部依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四）公司财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

    第二十一条  审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，并将检查情况报告至董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

  （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险 投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

                      第五章  议事规则

    第二十二条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第二十三条  审计委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员，会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第二十四条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。

  审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

  委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期 限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。

    第二十六条 审计委员会可要求公司有关部门负责人列席会议；审计委员会
认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员列席会议。
    第二十七条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十八条  审计委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系  委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过； 若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交公司董事会审议。

    第二十九条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第三十条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

    第三十一条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员
或审计监督部应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第三十二条  出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。

                      第六章  信息披露

    第三十三条  公司应披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和 5 年内从业经历以及委员会人员变动情况。

    第三十四条  公司应在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
    第三十五条  委员会履职过程中发现的重大问题触及深圳证券交易所股
票上市规则规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十六条  委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

    第三十七条  公司应按照法律、行政法规、部门规章、深圳证 券交易所
股票上市规则及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。

                        第七章  附 则

    第三十八条  本细则所称“ 以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第三十九条  本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第四十条  本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第四十一条  本细则解释及修订权归公司董事会。