五粮液:董事会战略委员会实施细则(2023年12月)

【摘要】宜宾五粮液股份有限公司董事会战略委员会实施细则（本细则经公司第六届董事会2023年第12次会议审议通过)第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和...

              宜宾五粮液股份有限公司

            董事会战略委员会实施细则

        （本细则经公司第六届董事会2023年第12次会议审议通过)

                      第一章  总则

    第一条  为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规则以及《公司章程》的规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条  董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                    第二章  人员组成

    第三条  战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
    第四条  战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

    第六条  战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条  根据实际情况的需要，战略委员会下设战略工作小组，由公司董
事长任战略工作小组组长，另设副组长1名。

                    第三章  职责权限

    第八条  战略委员会的主要职责权限：

  （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；


  （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五） 对以上事项的实施进行检查；

  （六） 董事会授权的其他事宜。

    第九条  战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                    第四章  决策程序

    第十条  战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

  （一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
  （二） 由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
  （三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组；

  （四） 由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

    第十一条 战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨论，并将讨
论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。

                    第五章  议事规则

    第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。

    第十三条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。战略委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十四条 战略工作小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十五条 如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

    第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员只有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                      第六章  附则

    第二十一条  本实施细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十二条  本实施细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定有不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十三条  本制度所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

    第二十四条  本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

    第二十五条  本实施细则解释权、修订权归属公司董事会。

                                        宜宾五粮液股份有限公司董事会
                                                      2023年12月29日