五粮液:《公司章程》修订对照表

【摘要】《公司章程》修订对照表序号原条文（2023年8月）修订内容（加粗斜体下划线部分）第一条第一条为坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，为规范宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合...

                              《公司章程》修订对照表

序号                  原条文（2023 年 8 月）                            修订内容（加粗斜体下划线部分）

          第一条                                                第一条

          为坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，    为规范宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或
      建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合 “本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完
      法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、
 1  司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以
      下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
      业国有资产监督管理暂行条例》《关于在深化国有企业改革中 券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《关于在深化国
      坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《国有企业公司章程 有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《企
      制定管理办法》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理
                                                        办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

          第二条                                                第二条

          宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公    公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
 2  司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 司。

          公司经四川省人民政府川府函（1997）295 号文批准，以    公司经四川省人民政府川府函（1997）295 号文批准，以
      募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营 募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业


        业执照。2010 年 5 月 5 日转为在四川省宜宾市工商行政管理 执照。2010 年 5 月 5 日转为在四川省宜宾市工商行政管理局
        局注册登记，统一社会信用代码 91511500MA62A0WM8P。    注册登记，统一社会信用代码 91511500MA62A0WM8P。

            第十二条                                              第十二条

            根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织    根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
        工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展 工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
        党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保 活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
        障党组织的工作经费。公司党组织是公司法人治理结构的有 织的工作经费。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成
        机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。国 部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。国有企业
  3  有企业重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事 重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者
        会或者经理层作出决定。在企业改革发展中坚持党的建设同 经理层作出决定。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、
        步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党 党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
        务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立 员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查
        纪律检查委员会，坚持把党风廉政建设和反腐败工作纳入整 委员会，坚持把党风廉政建设和反腐败工作纳入整体工作部
        体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员 署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职
        到位、职责明确、监督严格。                          责明确、监督严格。

  4      新增一条                                          第十三条本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、
                                                          高级管理人员具有法律约束力。


        第一百六十条工作保障                                第一百六十一条工作保障

        公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场    公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所
5  所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费，按照公司上年 和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工
    度职工工资总额1%的比例安排，纳入年度预算，纳入企业管 资总额 1%纳入年度预算。

    理费用税前列支。

        第一百六十九条公司利润分配政策为：                    第一百六十九条公司利润分配政策为：

        （一）在公司盈利、现金流满足公司正常生产经营业务    （一）在公司盈利、现金流满足公司正常生产经营业务和
    和长期发展、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的 长期发展、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提
    前提下，公司可以采取积极的现金方式分配股利。公司的利 下，公司可以采取积极的现金方式分配股利。公司的利润分配
    润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政 应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续
    策的连续性和稳定性；原则上每年度进行一次现金分红，根 性和稳定性；原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，
6  据经营情况，也可以进行中期利润分配；                  也可以进行中期利润分配；

        （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于    （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
    最近三年实现的年均可分配利润的 30%；                  近三年实现的年均可分配利润的 30%；

        （三）董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶    （三）董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、
    段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
    等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
    差异化的现金分红政策：                                的现金分红政策：


            1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行    1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利
        利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
        到 80%；                                              80%；

            2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行    2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利
        利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
        到 40%；                                              40%；

            3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行    3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利
        利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
        到 20%；                                              20%；

            公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按    公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照
        照前项规定处理。                                      前项规定处理。

            （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑    （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑对
        对投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等 投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等因
        因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事 素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，
        宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体 独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进
        方案进行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式 行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式与股东特
        与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意 别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。
        见和诉求。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披


    定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；    露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

        （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策    （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
    以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或
    况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策 外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公
    的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会 司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润
    审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股 分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决
    东所持表决权的 2/3 以上通过；                          权的 2/3 以上通过；

        （六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣    （六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减
    减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。        该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

7      第八章党的组织                                      第八章公司党委（党组织）