和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300279证券简称：和晶科技公告编号：2023-075无锡和晶科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无锡和晶科技股份有限公司（以下...

 证券代码：300279        证券简称：和晶科技        公告编号：2023-075
                      无锡和晶科技股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召开
第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体说明如下：

    1、修订说明

  根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等现行监
管规则以及公司的实际经营需求，对《公司章程》的部分条款进行修订。

    2、修订对照表

  本次《公司章程》拟修订内容如下：

          本次修订前                        本次修订后

    第二十八条发起人持有的本公司    第二十八条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。            之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应    公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。    上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员离    公司董事、监事、高级管理人员离
任时，应及时书面委托公司向深圳证券 任时，应及时书面委托公司向深圳证券
交易所申报离任信息。              交易所申报离任信息。上述人员离职后


                                  半年内，不得转让其所持有的本公司股
                                  份。

    第二十九条公司董事、监事、高级    第二十九条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后6个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。                    上股份的，以及有中国证监会规定的其
  公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。

的，股东有权要求董事会在 30 日内执    前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。      子女持有的及利用他人账户持有的股
  公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带    公司董事会不按照前款规定执行
责任。                            的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                  行。公司董事会未在上述期限内执行
                                  的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                  名义直接向人民法院提起诉讼。

                                      公司董事会不按照第一款的规定
                                  执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                  责任。

    第四十条股东大会是公司的权力    第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：          机构，依法行使下列职权：

  ……                              ……

  （十五）审议股权激励计划；        （十五）审议股权激励计划和员工
  ……                          持股计划；

                                      ……

    第五十七条 股东大会的通知包括    第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容：                        以下内容：

  ……                              ……

  （三）以明显的文字说明：全体股    （三）以明显的文字说明：全体普
东均有权出席股东大会，并可以书面委 通股股东（含表决权恢复的优先股股托代理人出席会议和参加表决，该股东 东）均有权出席股东大会，并可以书面


代理人不必是公司的股东；          委托代理人出席会议和参加表决，该股
  ……                          东代理人不必是公司的股东；

                                      ……

    第六十一条  股权登记日登记在    第六十一条  股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席 册的所有普通股股东（含表决权恢复的股东大会。并依照有关法律、法规及本 优先股股东）或其代理人，均有权出席
章程行使表决权。                  股东大会。并依照有关法律、法规及本
  ……                          章程行使表决权。

                                      ……

    第八十条 ……                      第八十条 ……

  公司持有的本公司股份没有表决    公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。              有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定    股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东表决权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。

限制。                                董事会、独立董事、持有 1%以上有
                                  表决权股份的股东或者依照法律、行政
                                  法规或者中国证监会的规定设立的投
                                  资者保护机构可以征集股东表决权。征
                                  集股东投票权应当向被征集人充分披
                                  露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                  者变相有偿的方式征集股东投票权。公
                                  司不得对征集投票权提出最低持股比
                                  例限制。

    第一百零二条……                  第一百零二条……

  如因董事的辞职导致公司董事会    如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任 事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。                            生效。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞    独立董事辞职导致独立董事人数


职报告送达董事会时生效。          少于董事会成员的三分之一，或者专门
                                  委员会中独立董事所占比例不符合要
                                  求的，或者独立董事中没有会计专业人
                                  士的，独立董事的辞职报告应当在下任
                                  独立董事填补因其辞职产生的空缺后
                                  方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
                                  拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、
                                  行政法规和公司章程的规定继续履行
                                  职责。

                                      除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                  职报告送达董事会时生效。出现前款情
                                  形的，公司应当自前述事实发生之日起
                                  60 日内完成补选。

    第一百零八条董事会由9名董事组    第一百零八条董事会由9名董事组
成，其中独立董事为3名，设董事长1人、 成，其中独立董事为3名，且至少包括1
副董事长1人。                      名会计专业人士；设董事长1人、副董
                                  事长1人。

    第一百零九条……                  第一百零九条……

  董事会下设战略委员会、审计委员    董事会下设战略委员会、审计委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会四 会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负 个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依