五粮液:公司章程(2023年12月)

【摘要】宜宾五粮液股份有限公司章程(本章程经公司第六届董事会2023年第12次会议审议通过)2023年12月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和收购......

  宜宾五粮液股份有限公司

          章 程

(本章程经公司第六届董事会 2023 年第 12 次会议审议通过)
                2023 年 12 月


                      目录


 第一章总则 ......3
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份 ......4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和收购......5
第三节股份转让 ......6
第四章股东和股东大会......7
第一节股东 ......7
第二节股东大会的一般规定 ......9
第三节股东大会的召集......11
第四节股东大会的提案与通知 ......12
第五节股东大会的召开......14
第六节股东大会的表决和决议 ......16
第五章董事会 ......21
第一节董事 ......21
第二节董事会及下属专门委员会 ......23
第六章总经理及其他高级管理人员 ......26
第七章监事会 ......28
第一节监事 ......28
第二节监事会 ......28
第八章公司党委（党组织） ......30
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ......32
第一节财务会计制度......32
第二节内部审计 ......34
第三节会计师事务所的聘任 ......34
第十章通知和公告......35
第一节通知 ......35
第二节公告 ......35
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节合并、分立、增资和减资 ......36
第二节解散和清算......37
第十二章修改章程......38
第十三章附则 ......39

                        第一章  总则

    第一条为规范宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
    第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经四川省人民政府川府函（1997）295 号文批准，以募集方式设立，在四
川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2010 年 5 月 5 日转为在四川省宜
宾市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码 91511500MA62A0WM8P。

    第三条公司于 1998 年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）
24 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通 A 股 8,000 万股，并于 1998 年 4 月
27 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：宜宾五粮液股份有限公司

          英文全称：WULIANGYE YIBIN CO., LTD.

    第五条  公司住所：四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号

          邮政编码：644007

    第六条  公司注册资本为人民币 3,881,608,005 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师、总经济师。

    第十二条  根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第十三条  本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。

                    第二章经营宗旨和范围

    第十四条  公司的经营宗旨：按市场需求组织生产经营，以提高经济效益、
劳动生产率和实现资产保值、增值为目的，为股东谋取最佳利益，为国家多做贡献。

  第十五条  经依法登记，公司的经营范围：

  主营：酒类产品及相关辅助产品（瓶盖、商标、标识及包装制品）的生产经营；

  兼营：饮料、药品、水果种植、农业种植、进出口业务、物业管理、投资管理等。

                        第三章  股份

                      第一节  股份发行

    第十六条  公司的股份采取股票的形式。

    第十七条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第二十条  公司发起人为四川省宜宾五粮液酒厂，其在公司成立时认购的股

份数为 240,000,000 股份数量、出资方式为以资产折价，出资时间为 1998 年 4 月
21 日。

    第二十一条  公司股份总数为普通股 3,881,608,005 股。

    第二十二条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和收购

    第二十三条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

  公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。

                      第三节  股份转让

    第二十八条  公司的股份可以依法转让。

    第二十九条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  股东和股东大会

                        第一节  股东

    第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十四条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十五条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十六条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认