传化智联:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书（2023）浙经意字第732号二〇二三年十二月浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书（2023）浙经意字第732号...

  浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
 2023 年第二次临时股东大会的

      法律意见书

      （ 2023） 浙 经意 字第 732 号

      二〇二三年十二月


                  浙江浙经律师事务所

              关于传化智联股份有限公司

        2023年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                      （2023）浙经意字第732号
致：传化智联股份有限公司

    浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件以及《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，指派李诗云、吴旻律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何
中国境外法律发表意见。

    本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2023年第二次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    2023年12月13日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月29日召开公司2023年第二次临时股东大会。

    2023年12月14日，公司以公告形式在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等予以公告。前述公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期均已达15日。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于2023年12月29日（周五）下午14：30时在杭州市
 萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦会议室如期召开。本次股东大会的现场 会议由公司董事长周家海先生主持。

    除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为：2023年12月29日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年12月29日9:15至15:00 期间的任意时间。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、审议的议案与《股 东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    经本所律师查验，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序履行了 法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    经本所律师查验本次股东大会股权登记日（2023年12月22日）的公司股东 名册、现场出席本次股东大会的股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托 书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共5名， 代表公司股份数为1,624,033,553股，占公司有表决权股份总数的58.2515%。

    根据网络投票系统提供机构提供的统计数据，公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共21名，代表公司股份数为14,726,085股，占公司有表决权股份总数的0.5282%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

    综上，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共26名，代表公司股份数为1,638,759,638股，占公司有表决权股份总数的58.7797%。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的人员除股东及股东代表（或代理人）外，还包括公司
董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司第八届董事会，其具备召集本次股东大会的资格。

    经本所律师查验，本次股东大会的出席人员、召集人符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代表（或代理人）以记名投票方式就会议通知中列明的议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同负责计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了网络投票的统计数据文件。

    会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了本次股东大会各议案的表决情况及表决结果。

    （二）表决结果

    本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式对各项议案进行逐项表决，其中议案2属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。根据投票结果，本次股东大会审议通过了会议通知中列明的全部议案，具体情况如下：
    1、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：


    同意1,628,459,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.3715%；反对9,179,085股，占出席会议所有股东所持股份的0.5601%；弃权1,120,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0684%。

    2、《关于修订<公司治理细则>的议案》，表决结果为：

    同意1,628,459,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.3715%；反对9,179,085股，占出席会议所有股东所持股份的0.5601%；弃权1,120,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0684%。

    3、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》，表决结果为：

    同意1,628,437,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.3701%；反对9,201,085股，占出席会议所有股东所持股份的0.5615%；弃权1,120,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0684%。

    4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，表决结果为：

    同意1,628,459,853股，占出席会议所有股东所持股份的99.3715%；反对9,179,085股，占出席会议所有股东所持股份的0.5601%；弃权1,120,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0684%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    本法律意见书一式叁份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

                        【以下无正文，为签章页】

（以下无正文，为《浙江浙经律师事务所关于传化智联股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
浙江浙经律师事务所（章）

负责人： 唐  满                  经办律师：    李诗云

                                    经办律师：    吴  旻

                                                    2023年12月30日