皇台酒业:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】甘肃赛莱律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书甘肃·兰州二〇二三年十二月甘肃赛莱律师事务所关于甘肃皇台酒业股份有限公司2023年第二次临时股东大会之法律意见书致：甘肃皇台酒业股份有限公司甘肃赛莱律师事...

甘肃赛莱律师事务所关于甘肃皇台

  酒业股份有限公司 2023 年

    第二次临时股东大会之

              法

              律

              意

              见

              书

            甘肃·兰州

          二〇二三年十二月


                  甘肃赛莱律师事务所关于

          甘肃皇台酒业股份有限公司 2023 年第二次

                临时股东大会之法律意见书

致：甘肃皇台酒业股份有限公司

  甘肃赛莱律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，就贵公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所委派安爱明、钟剑律师列席了贵公司本次股东大会，根据《股东大会规则》之相关规定，核查了贵公司提供的与召开本次股东大会有关文件的原件或影印件，包括但不限于贵公司关于召开本次股东大会的各项议程及相关议案等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

  在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表法律意见。

  本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，未经本所同意不得用
于其他任何目的或用途。

  基于此，本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查：

  1、本次股东大会的召集系由贵公司于 2023 年 12 月 13 日召开的第九届董事
会第三次会议决议作出。

  2、贵公司已于 2023 年 12 月 14 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.c
ninfo.com.cn）上公告了上述董事会会议决议；并于同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。

  3、上述会议公告列明了本次股东大会的时间、地点、议程、出席会议对象、会议召开方式、登记办法等事项。

  4、本次股东大会股权登记日为：2023 年 12 月 22 日（星期五）。

  5、本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 29 日（星期五）14：30 在甘肃
省武威市凉州区新建路 55 号甘肃皇台酒业股份有限公司会议室召开，召开时间、地点与前述公告一致。

    本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格

  经本所律师核查：

  1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的人员为：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日 2023 年 12 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  2、实际出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 11 名（含参与网络投票
的股东 8 名），代表贵公司股份数 50,266,891 股，占贵公司股份总数的 28.33%。
其中，本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共 7 人，代表股份200,900 股，占贵公司总股份的 0.11%。

  3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的审议议案及表决结果

  1、经本所律师核查，本次股东大会审议和表决的议案为：

    《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》

  2、本次股东大会提案符合《公司法》及《公司章程》规定。

  3、本次股东大会所审议的议案与股东大会通知公告中列明的议案一致。

  4、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，贵公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、经贵公司对前述议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，前述议案获得股东大会审议通过。

    本所律师认为：本次股东大会的提案及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论性意见


  综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书一式四份，呈贵公司三份，本所留存一份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

  甘肃赛莱律师事务所                    律所负责人：赵和康

                                            经办律师：安爱明

                                                      钟剑

                                            二〇二三年十二月二十九日