科沃斯:中国国际金融股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”、“公司”）发行可转换...

                  中国国际金融股份有限公司

                关于科沃斯机器人股份有限公司

    使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的

                          核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为科沃斯机
器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”、“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年 8
月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等有关规定，就科沃斯拟使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，发表核查意
见如下：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3493 号）的核准，科沃斯获准向社会公开发行面值总额 104,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的募集资金总额为1,040,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,359,811.33 元（不含增值税），实际募集
资金净额为人民币 1,029,640,188.67 元。上述资金于 2021 年 12 月 6 日到位，经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验证报告》（XYZH/2021XAAA20259）。
  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开
户银行签署了《公开发行可转债募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。
二、承诺的募集资金投资项目情况

  根据《科沃斯机器人股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，公

相关的项目，募集资金全部存放于募集资金专户管理，截至 2023 年 11 月 30 日，公司
募集资金的使用情况具体如下：

                                                                    单位：人民币万元

 序号        项目名称          项目投资总额  拟使用募集资金金额 累计已投入募集资金
                                                                        金额

  1  多智慧场景机器人科技创新      84,418.51          65,503.48          38,358.52
    项目

  2  添可智能生活电器国际化运      30,498.52          30,498.52            3,874.92
    营项目

  3  科沃斯品牌服务机器人全球      18,684.74            7,998.00            2,282.72
    数字化平台项目

              合计                133,601.78          104,000.00            44,516.16

  注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理基本情况

  为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，具体情况如下：
（一）委托理财的资金投向

  公司购买的理财产品为安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过 12 个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款等，风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（二）购买理财产品的额度

  在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 5.7 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（三）购买理财产品的投资期限

  自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）具体实施方式

文件，由公司财务部门负责具体组织实施。
四、投资风险及风险控制措施

  尽管本次公司拟进行购买的现金管理产品为安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过 12 个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款等，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力等风险从而影响收益。

  公司将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，为控制风险，公司选取安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款等，投资风险小，预期收益受风险因素影响较小。在理财期间，公司将与产品发行方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全。此外，公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司本次计划购买的理财产品的受托方为商业银行金融机构。预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如有关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。
五、对公司经营的影响

                                                                    单位：人民币万元

            项目                  2022 年 12 月 31 日          2023 年 9 月 30 日

                                      （经审计）                （未经审计）

 资产总额                                    1,330,957.21                1,365,210.56

 负债总额                                      687,905.87                698,582.50

 归属于上市公司股东的净资产                    642,947.94                666,527.95

                                      2022 年度                2023 年 1-9 月

                                      （经审计）                （未经审计）

 经营活动产生的现金流量净额                    172,733.29                  38,585.37

  公司委托理财预计支付总额 5.7 亿元人民币，占最近一期期末货币资金的 13.36%。
公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

  根据新金融工具准则，公司委托理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”或者“其他流动资产”，利息收益计入利润表中的投资收益。具体以年度审计结果为准。
六、程序履行情况

  公司召开第三届董事会第十五次会议审议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上述议案。
  监事会对拟使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意的意见：“在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行适度、适时的现金管理。有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。符合相关法律法规的要求，履行了必要的审议程序。因此，监事会同意公司拟使用额度不超过人民币 5.7 亿元的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。”
七、保荐机构的核查意见

  经核查，中金公司认为，科沃斯拟对总额不超过人民币 5.7 亿元的闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高公司资金使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  综上，中金公司对科沃斯拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                              马强                        雷仁光

                                                  中国国际金融股份有限公司
                                                      年    月  日