春秋航空:春秋航空独立董事工作制度

【摘要】春秋航空股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了进一步完善春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（...

                春秋航空股份有限公司

                  独立董事工作制度

                      第一章  总则

第一条  为了进一步完善春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治
        理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障公司全体股
        东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司
        法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023
        年 8 月修订）》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管
        理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
        作（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件（以下合
        称“中国法律法规”）及《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称
        “《章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
        股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
        其进行独立客观判断关系的董事。

第三条  独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
        按照中国法律法规和《章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
        挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
        小股东合法权益。

        独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或
        者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条  公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担
        任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第五条  公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名会计
        专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，
        独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。
        审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第六条  独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会
        会（以下简称“中国证监会”）的规定，持续加强证券法律法规及规
        则的学习，不断提高履职能力，可以参加中国证监会、证券交易所、
        中国上市公司协会提供的相关培训。

                第二章  独立董事的任职资格

第七条  担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

        （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
              的资格；

        （二） 具备中国法律法规要求的独立性；

        （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及
              规范性文件；

        （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
              职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

        （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

        （六） 中国法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《章
              程》规定的董事任职条件。

第八条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

        （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
              系；

        （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东
              中的自然人股东及其直系亲属；

        （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
              公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

        （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
              亲属；

        （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供
              财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
              务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
              字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

        （六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
              大业务往来的人员，或者在具有重大业务往来的单位及其控股

              股东、实际控制人任职的人员；

        （七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员。

        独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
        董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
        与年度报告同时披露。

第九条  独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列不得被提名为上市
        公司董事或涉及不良记录的情形：

        （一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，
              且仍处于禁入期的；

        （二）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的期间；
        （三）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
              罚或者司法机关刑事处罚的；

        （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
              机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

        （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
              的；

        （六）存在重大失信等不良记录；

        （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
              他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
              以解除职务，未满 12 个月的；

        （八）中国法律法规及其他有关规定、《章程》规定的不能担任董事
              的其他人员；

        （九）中国证监会规定、证券交易所业务认定的其他人员。

              第三章  独立董事的提名和选举

第十条  董事会根据本制度规定的标准和公司实际需要，提出选聘独立董事的
        具体方案。

第十一条 独立董事的提名和选举程序如下：

        （一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
        司已发行的股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。提名

        人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
        形的关系密切人员作为独立董事候选人。

        依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
        立董事的权利。

        （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
        应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
        职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任
        独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
        独立董事的其他条件作出公开声明。

        提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
        见。

        （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照有关规定
        披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交
        易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。如独立董事是在股东大
        会上临时提名的，上述内容在股东大会决议中披露。

        （四）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
        所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、
        候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证
        报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被
        提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情
        形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
        送董事会的书面意见。

        （五）上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
        查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上
        海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股
        东大会审议的，应当取消该提案。

        （六）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
        候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。独立董事选举应实行累
        积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
        任，但是连任时间不得超过六年。


        在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月
        内不得被提名为该公司独立董事候选人。

            第四章  独立董事的职责与特别职权

第十三条 独立董事履行下列职责：

        （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

        （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其
        控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
        突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
        的合法权益；

        （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
        水平；

        （四）法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程等规定的其他职
        责。

        公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
        实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
        立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
        立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
        职。

第十四条 独立董事可行使以下特别职权：

        （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
        （二）向董事会提议召开临时股东大会；

        （三）提议召开董事会；

        （四）依法公开向股东征集股东权利；

        （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

        （六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
        独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独
        立董事过半数同意。


        独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
        不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十五条 下列事项应当经公司全体独立董