贝斯特:江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书

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 江苏省无锡市太湖西大道                    电子邮件：shanshiwen@jsthlaw.com

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                        江苏太湖律师事务所

                                关于

        无锡贝斯特精机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会

                                之

                            法律意见书

                          2023 年 12 月 29 日

致：无锡贝斯特精机股份有限公司

    江苏太湖律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师
（以下称“本所律师”）出席了贵公司于 2023 年 12 月 29 日在公司陆藕东路厂
区 406 会议室召开 2023 年第二次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次临时股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次临时股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供贵公司为本次临时股东大会之目的而使用，不得被用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、关于本次临时股东大会召集、召开的程序

    （一）经查验，本次临时股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）
负责召集，董事会于 2023 年 12 月 14 日在巨潮资讯网刊载、公告了召开本次临
时股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开的时间和地点、网络投票时间、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记方法、会议联系人和方式等。

    （二）经本所律师审查，本次临时股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

    本次临时股东大会召开的实际时间、地点与临时股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次临时股东大会召开通知的公告日期距本次临时股东大会的召开日期达到 15 日，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    （三）本次临时股东大会进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月29 日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 29 日
9:15—9：25，9：30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行投票的具体时间为 2023 年 12 月 29 日 9:15 至 2023 年 12 月 29 日
15:00 的任意时间。经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

    （四）本次临时股东大会由贵公司董事长曹余华先生主持。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格


    （一）据本所律师审查，出席本次现场临时股东大会的股东及股东代理人
3 人（共代表 7 名股东），代表股份 209,487,500 股，占贵公司股份总数的
61.6937% 。其中单独或者合计持有贵公司 5%以下股份的中小股东所持股份387,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.1141％。

    经查验出席本次临时股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次临时股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

    根据深圳证券交易所网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 6 名，代表有表决权的股份为 398,450股，占贵公司有表决权股份总数的 0.1173％。

    以上出席本次临时股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人
9 人（代表 13 名股东），代表公司有效表决权的股份 209,885,950 股，占贵公
司股份总数的 61.8111%。其中中小投资者（指单独或合计持有公司 5%以下股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员，不包含 5%，下同）持有效表决权的股份 785,950 股，占贵公司的股份总数的 0.2315％。

    （二）经本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次临时股东大会的人员还包括贵公司董事、监事和董事会秘书，贵公司其他高级管理人员、股东代表监事候选人及本所律师列席。

    本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次临时股东大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代表就列入本次临时股东大会议事日程的议案进行了表决。本次临时股东大会的
网络投票通过深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

    （二）本次临时股东大会推举的股东代表、监事代表与本所见证律师共同进行了计票、监票，并当场公布现场表决结果。

    （三）本次临时股东大会审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

  总表决结果：

  同意 209,498,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8154％；反对
387,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1846％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意398,450股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6966％；反对
387,500股，占出席会议的中小股东所持股份的49.3034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

    2、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

  同意 209,498,450 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8154％；反对
387,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1846％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意398,450股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6966％；反对
387,500股，占出席会议的中小股东所持股份的49.3034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

    3、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》


  同意 209,497,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8147％；反对

388,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1853％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

  中小股东总表决情况：

  同意 397,050 股，占出席会议的中小股东所持股份的 50.5185％；反对

388,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 49.4815％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
    上述第 1 项、第 3 项议案应经本次临时股东大会以特别决议程序表决通过，
即同意该议案的表决权数应达到出席本次临时股东大会股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上，经本所律师核查，上述表决结果满足前述要求。

    综上，本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的决议均合法有效。

  本法律意见书正本一式叁（3）份。
[以下无正文]

本页为《江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页。

  江苏太湖律师事务所

  （公章）

  负责人：

  经办律师：

                                            二 O 二三年十二月二十九日