飞马国际:2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】广东竞德律师事务所关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十二月深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦1栋11层电话:0755-82947600电子邮箱:jd@jdlawyer.pro广东竞德律师...

            广东竞德律师事务所

    关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的

                法律意见书

              二〇二三年十二月

        深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层

      电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro


            广东竞德律师事务所

    关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司

        2023 年第二次临时股东大会的

                法律意见书

致：深圳市飞马国际供应链股份有限公司

  广东竞德律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或“公司”）的委托，指派律师赖少勇、刘子瑶（以下简称“本所律师”）出席飞马国际 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

  本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目
的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次会议的召集议案经公司董事会于 2023 年 12 月 13 日召开第六届董事
会第十五次会议表决通过。

    2023 年 12 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027），公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东。

    （二）本次股东大会的召开

    本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

    本次会议以现场结合通讯会议的方式于 2023 年 12 月 29 日 14 时 50 分在
深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路 11 号汇通大厦 11 楼会议室召开，由董事长赵力宾先生主持。

    本次会议的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2023 年 12 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年
12 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项，列明本次会议讨论事项，并按有关规定进行了充分披露。


    经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式、审议事项与前述发布的公告所告知的内容一致。

    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次会议的股东及委托代理人

    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）
共计 4 人，代表股份 878,286,663 股，占公司有表决权股份总数的 33.0030%；
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，本次股东大会通过网络投票的股东共计 20 人，代表股份 4,614,112 股，占公司有表决权股份总数的0.1734%。

    综上，出席公司本次会议表决的股东共 24 人（包括网络投票方式），代
表股份 882,900,775 股，占公司有表决权股份总数的 33.1764%。以上股东均
为截止 2023 年 12 月 26 日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有
限公司深圳分公司登记在册的持有公司已发行有表决权股份的股东。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）22 人，代表公司有表决权股份数 87,215,118 股，占公司有表决权股份总数的 3.2772%。

    （二）出席或列席本次会议的其他人员

    除上述股东及委托代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员通过现场或通讯方式出席或列席了本次会议。

    （三）本次会议的召集人


    本次会议的召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为，本次会议出席或列席人员资格、召集人资格均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的提案进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次会议提案表决情况如下：

    （一）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

    表决情况：关联股东新增鼎（海南）投资发展有限公司回避表决，非关联股东同意 86,432,118 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 99.0877%；反对 795,800 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.9123%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    其中，中小投资者投票情况为：同意 86,419,318 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数 99.0875%；反对 795,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9125%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    （二）《关于以已提存剩余偿债股票清偿在公司重整计划执行完毕后补充申报确认债权的议案》


    表决情况：同意 882,074,975 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 99.9065%；反对 825,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0935%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
    其中，中小投资者投票情况为：同意 86,389,318 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数 99.0531%；反对 825,800 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9469%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    表决结果：通过。

    经本所律师核查，上述提案已经出席本次股东大会股东（含关联股东回避表决）所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

    本所律师认为，本次股东大会的审议提案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式贰份。

    （以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
广东竞德律师事务所
（盖章）

负责人：                                经办律师：

        纪 超                                    赖少勇

                                        经办律师：

                                                    刘子瑶

                                        二〇二三年十二月二十九日