荣晟环保:浙江荣晟环保纸业股份有限公司关联交易管理制度(2023年12月修订)

【摘要】浙江荣晟环保纸业股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月修订）第一章总则第一条浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《...

            浙江荣晟环保纸业股份有限公司

                  关联交易管理制度

                  （2023 年 12 月修订）

                            第一章  总则

    第一条  浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各
关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

    第二条  公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则。

    第三条  公司在处理与关联方间的关联交易时，应当保证关联交易的合法
性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害公司和其他股东的利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

                      第二章  关联人和关联交易

    第四条  本制度所称公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。

    第五条  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

  （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

    第六条  公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第七条（二）项所列情形者除外。

    第七条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条  具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一的。
    第九条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第十条  公司应参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确
定公司关联方的名单，及时予以更新并向上海证券交易所备案，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应
仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第十一条  关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列情形：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或受让研发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十九）有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。

                  第三章  关联交易的决策权限和程序

    第十二条  符合下列情形之一的关联交易，除公司提供担保外，应当由公司
董事会审议批准后方可实施：

  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；


  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    第十三条  公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保事项除外）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易，应当提交公司股东大会审议批准。

  公司关联交易事项达到本条第一款规定的标准的，应当在提交股东大会审议前根据本制度第十二条规定提交董事会审议。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或评估的要求。

  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第十四条  公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应经独立董事专门
会议审议，全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事做判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

  对于根据本制度第十三条需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    第十五条  根据本制度无需提交董事会或股东大会审议的关联交易，由公司
总裁办公会议审议通过报董事长批准后执行。

    第十六条  公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额分别适用第十二条、第十三条、第十四条、第十六条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。

  已经根据累计计算原则履行对应决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。根据本条规定连续十二个月累计计算的原则达到上海证券交易所规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

    第十七条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （三）在交易对方、能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

    第十八条  股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；


  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
  （五）在交易对方、能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

  公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。

    第十九条  公司不得为本制度第五至第八条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    第二十条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第二十一条  公司不得直接或者通过子公司等方式间接向董事、监事和高级
管理人员提供借款。

    第二十二条  公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条、第十六条的规定。

    第二十三条  公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十四条、第十六条的规定。

    第二十四条  公司与关联人之间进行委托理财的，