大连圣亚:关联交易管理办法(2023年12月)

【摘要】大连圣亚旅游控股股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下...

              大连圣亚旅游控股股份有限公司

                    关联交易管理办法

                            第一章  总则

    第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
  第二条 本办法所称关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

  控股子公司是指公司持有其 50％以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

  第三条 公司临时报告和定期报告中的非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的规定。

  公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。

                    第二章  关联人及关联交易认定

  第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

  （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；

  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；

  （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；


  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。

  第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事和高级管理人员；

  （三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

  第八条 在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

  第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第十条 公司及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

  第十一条 公司的关联交易包括但不限于以下事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；


  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或者接受劳务；

  （十五）委托或者受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

                    第三章  关联交易审议及披露

  第十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

  第十三条 除本办法第十八条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，应当在履行相应决策程序后及时披露。

  第十四条 除本办法第十八条的规定外，公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当在履行相应决策程序后及时披露。
  第十五条 除本办法第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

  本办法第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估。

  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

  第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

  第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。

  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

  第二十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

  第二十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

  第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十三条至第十五条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  根据本条规定连续十二个月累计计算达到本办法规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《股票上市规则》第 6.1.16 条的规定。

  第二十五条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应经独立董事专门会议审议、经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

                        第四章 关联交易定价

  第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；


  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

  （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

  第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

            第五章  日常关联交易披露和决策程序的特别规定

  第三十条 公司与关联人进行本办法第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披