大连圣亚:对外投资管理制度(2023年12月)

【摘要】大连圣亚旅游控股股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为加强对大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，确保对外投资活动的合法性、规范性和效益性，保护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

              大连圣亚旅游控股股份有限公司

                    对外投资管理制度

                            第一章  总则

  第一条 为加强对大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，确保对外投资活动的合法性、规范性和效益性，保护公司和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本制度。
  第二条 本制度所称对外投资是指公司以盈利或保值增值为目的进行的投资行为，包含委托理财、对子公司投资等。

  第三条 公司对外投资应符合国家有关法规及政策，符合公司发展战略，有利于公司可持续发展。

                    第二章  对外投资的审批权限

  第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公室会议负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

  第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  第七条 除上述需提交董事会、股东大会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项由总经理办公会议批准。

  第八条 如对外投资属关联交易事项，则应按《股票上市规则》等规定执行。
                      第三章 委托理财特殊规定

  第九条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的决策程序、报告制度和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

  第十条 公司财务部门为公司委托理财业务的职能管理部门：

  （一） 负责投资前论证，进行可行性分析及风险评估；

  （二） 负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险防控措施，如发现委托理财出现异常，应及时报告；


  （三） 负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账；

  （四） 对公司委托理财业务进行日常核算；

  （五） 及时向公司信息披露负责人报告有关委托理财的发生及进展情况。
  第十一条 委托理财情况由公司审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

  第十二条 公司建立委托理财报告制度。公司财务部门应定期向公司证券部、审计部及董事会报告委托理财进展情况、盈亏情况等。

  第十三条 公司进行委托理财，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
  第十四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

  第十五条 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

  第十六条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用相关规定。

  相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第十七条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

  （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
  （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；

  （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；

  （四）其他可能会损害上市公司利益或者具有重要影响的情形。

                    第四章  对外投资的管理与披露

  第十八条 总经理牵头负责对外投资项目的日常管理。

  第十九条 对外投资业务相关部门负责对投资项目进行跟踪管理，及时了解
投资项目的进展情况并对投资效果进行评价，防范风险。

  第二十条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。
  第二十一条  公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据上海证券交易所的相关规定进行信息披露。

  第二十二条  公司公开披露对外投资重大事项前，知情人员应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。

                      第五章  对外投资处置控制

  第二十三条  公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。

  第二十四条  公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。

                            第六章  附则

  第二十五条  本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行。

  第二十六条  本制度由公司董事会负责解释和修改。

  第二十七条  本制度经公司股东大会审议通过后生效。

                                        大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                    2023 年 12 月 28 日