华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司董事会秘书工作细则(2023年12月)

【摘要】广西华锡有色金属股份有限公司董事会秘书工作细则二〇二三年十二月目录1目的和适用范围......12引用......13术语......14职责......15任职资格......26董事会秘书的任免......37其他规定......48附...

广西华锡有色金属股份有限公司

    董事会秘书工作细则

      二〇二三年十二月


                    目 录


1 目的和适用范围......1
2 引用......1
3 术语......1
4 职责......1
5 任职资格......2
6 董事会秘书的任免......3
7 其他规定......4
8 附则......5
1  目的和适用范围
1.1目的：为促进广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书的职责权限，特制定本细则。
1.2适用范围：本细则适用于公司董事会秘书工作管理。
2  引用

  《中华人民共和国公司法》

  《中华人民共和国证券法》

  《上市公司治理准则》

  《上海证券交易所股票上市规则》

  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

  《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
3  术语

      简称/术语                              释义

                        指以下两类:（1）公司直接或者间接合计持股比例超
    控股子公司      过 50%不到 100%，并且能够实际控制的公司;（2）公司
                      直接或者间接合计持股比例在 50%以下，但通过协议或
                      其他安排，能够对其实际控制的公司

4  职责
4.1董事会秘书为公司的高级管理人员，应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。公司董事会秘书履行以下职责：
4.1.1负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
4.1.2负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
4.1.3筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4.1.4负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
4.1.5关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
4.1.6组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
4.1.7督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
4.1.8负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
4.1.9法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
4.2公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。4.3董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
4.4董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。4.5公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人的调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
4.6控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件。
5  任职资格
5.1董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
5.1.1根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
5.1.2被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
5.1.3被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
5.1.4最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
5.1.5最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
5.1.6公司现任监事；
5.1.7法律法规、中国证监会和上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
6  董事会秘书的任免
6.1公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
6.2董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。
6.3公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并上海证券交易所提交下列资料：
6.3.1董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
6.3.2董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
6.3.3董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
6.3.4董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
6.3.5上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
6.4公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
6.5董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
6.6董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
6.7董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
6.7.1出现本细则第 5.1 条规定的任何一种情形；
6.7.2连续三个月以上不能履行职责；
6.7.3在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
6.7.4违反法律法规、交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。6.8公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以上市公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
6.9公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
6.10上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
6.11公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
7  其他规定
7.1董事会秘书候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
7.2董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
7.3上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
7.4董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

7.5董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
8  附则
8.1本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相冲突，应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
8.2本细则自董事会审议通过之日起施行，原 2011 年 4 月生效的《南宁化工股份有限公司董事会秘书工作制度》同时废止。
8.3本细则由董事会负责解释。