华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度(2023年12月)

【摘要】广西华锡有色金属股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度二〇二三年十二月目录1.目的和适用范围......12.引用标准......13.术语......错误！未定义书签。4.防止控股股东及关联方的资金占用......25.公...

广西华锡有色金属股份有限公司

  防止控股股东及其关联方

    占用公司资金管理制度

      二〇二三年十二月


                        目  录


1. 目的和适用范围......1
2. 引用标准......1
3. 术语...... 错误！未定义书签。
4. 防止控股股东及关联方的资金占用......2
5. 公司董事、监事和高级管理人员的责任...... 3
6. 控股股东行为规范......4
7. 责任追究及处罚......5
8. 附则......5
1. 目的和适用范围
1.1.为了建立防止控股股东及其关联方占用广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，规范和完善公司资金管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。
1.2.本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
2. 引用标准
2.1.下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

  《上市公司治理准则》

  《上海证券交易所股票上市规则》

  《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
  《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
3. 术语

  简称/术语                              释义

    资金占用    1. 经营性资金占用：控股股东及其他关联方通过采购、销售等
                  生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

                2. 非经营性资金占用：为控股股东及其他关联方垫付工资、福
                  利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方
                  偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借控股股东及
                  关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债
                  权，其他在没有商品或劳务对价情况下提供资金给控股股东及
                  其他关联方使用。

    控股股东    是指持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东；持有股份
                  的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
                  对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规、中国
                  证券监督管理委员会及上海证券交易所认定的其他情形。


    关联方      是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》
                  《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，
                  包括自然人、法人或其他组织。

4. 防止控股股东及关联方的资金占用
4.1.公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
4.2.公司按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等对关联交易的相关规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，严格限制控股股东及关联方的经营性资金占用行为。
4.3.公司及控股子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
4.4.公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
4.5.公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
4.6.公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
4.6.1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
4.6.2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
4.6.3.委托控股股东及其关联方进行投资活动；
4.6.4.为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
4.6.5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
4.6.6.中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
4.7.公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况说明，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
4.8.内审部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内
容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
4.9.公司对股东、实际控制人及关联方提供的担保，需经股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及关联方提供的担保议案时，有关股东或受该股东及关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4.10.公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议通过方可实施；公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。
4.11.公司财务管理部、公司控股子公司及所属分公司财务部门定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表，关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”、“小金额、多批次”现象的发生。
4.12.注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明做出公告。
5. 公司董事、监事和高级管理人员的责任
5.1.公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
5.2.公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易决策和资金管理有关规定。
5.3. 公司股东大会和董事会按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定权限、职责和程序审议批准与控股股东及关联方的关联交易事项。
5.4.公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
5.5.财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
5.6.财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
5.7.公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
5.8.公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，董事会可以公司名义立即申请对控股股东及其他关联方所侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
5.9.董事会怠于行使前条所述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对有关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
5.10.若发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和上海证券交易所报告并予以公告，以保护公司及社会公众股东的合法利益。
5.11.公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
6. 控股股东行为规范
6.1.公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
6.2.控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
6.3.公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
6.4.控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
6.5.控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。
7. 责任追究及处罚
7.1.控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
7.2.公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
7.3.公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
7.4.公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
8. 附则
8.1.本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并对本制度作出相应修订后报董事会审议。
8.2.本制度自董事会审议通过之日起生效。
8.3.本制度由董事会负责解释。