华锡有色:广西华锡有色金属股份有限公司承诺事项核查管理办法(2023年12月)

【摘要】广西华锡有色金属股份有限公司承诺事项核查管理办法二〇二三年十二月目录1.目的和适用范围......12.引用标准......13.术语......错误！未定义书签。4.承诺管理......15.承诺事项核查内容及程序......26.核查管...

广西华锡有色金属股份有限公司

    承诺事项核查管理办法

      二〇二三年十二月


                        目  录


1. 目的和适用范围......1
2. 引用标准......1
3. 术语...... 错误！未定义书签。
4. 承诺管理......1
5. 承诺事项核查内容及程序......2
6. 核查管理职责......3
7. 附则......3
1. 目的和适用范围
1.1.为加强广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）的承诺事项管理，规范承诺事项核查工作，真实反映公司的承诺事项履行状况，切实保护中小投资者合法权益，根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本办法。
1.2.本办法适用于公司承诺事项的管理。
2. 引用标准
2.1.下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
  《中华人民共和国公司法》

  《中华人民共和国证券法》

  《上海证券交易所股票上市规则》

  《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》

  《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
3. 术语

  简称/术语                              释义

    承诺事项    是指包括公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司在

                  内的承诺相关方，在首次公开发行股票、再融资、股改、并购

                  重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资

                  产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项。

      核查      是指公司各部门根据核查工作要求，定期或不定期地按照规定

                  的政策、工作程序和方法，对公司承诺事项的履行情况进行清

                  理、检查，并真实反映公司承诺事项履行进展状况，督促承诺

                  相关方履行其承诺的工作。

4. 承诺管理
4.1.承诺事项核查管理由公司证券事务部牵头，总部各部门共同负责，各子公司通力配合。4.2.承诺的来源及承诺事项类别。承诺的来源包括首次公开发行股票、再融资、股改、并购重
组以及公司治理专项活动等。承诺事项的类别分为股份限售承诺、业绩承诺及补偿安排以及关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺等。
4.3.公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
4.4.承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并根据监管要求进行披露，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
4.5.承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
4.6.因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司及承诺相关方自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司及承诺相关方应按照监管要求及时披露相关信息。4.7.除本办法第 4.6 项所述的不可抗力的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺相关方应充分披露原因并向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提请公司股东大会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
4.8.公司控股股东、实际控制人发生变更时，如原控股股东或实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新控股股东、实际控制人予以承接。
4.9.承诺相关方所作出的承诺应符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件的规定，相关承诺事项应由公司进行信息披露，公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合相关法律法规、部门规章、规范性法律文件的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
5. 承诺事项核查内容及程序
5.1.承诺事项的核查分为定期核查和不定期核查。定期核查于每季度末清查本季度的所有承诺履行情况；不定期核查为根据特殊事项要求开展的专项核查，核查范围根据相关专项要求而定。
5.2.承诺事项核查的内容包括：承诺相关方、承诺类型、承诺内容、承诺披露文件索引、承诺披露时间、承诺开始时间、承诺到期时间、承诺履行进展情况、证明材料等。
5.3.承诺核查管理程序：

5.3.1.牵头部门确定核查范围，并制定承诺事项核查表，并分发总部各部门核查所涉承诺；
5.3.2.总部各部门核查所涉承诺事项的履行情况，并指导子公司对口部门对相应事项开展核查；5.3.3.子公司相关部门根据总部机关对口部门指导，及承诺事项核查表核查要求对所涉承诺事项履行情况进行核查，将核查结果及时上报总部机关对口部门，并提供相应的证明材料（如有）；
5.3.4.总部各部门将所涉承诺事项履行情况填写至核查表并及时汇总报送牵头部门（加盖部门章），并提供相应证明材料（如有）；
5.3.5.需在时限内完成的承诺事项，涉及部门及子公司需督促承诺相关方及时完成承诺；如发现承诺相关方无法按期完成承诺事项，或承诺相关方已违反相关承诺，需及时向分管领导及牵头部门汇报。
6. 核查管理职责
6.1.公司各部门核查管理职责：
6.1.1.牵头部门核查管理职责：负责制定并修订承诺事项核查制度，并组织实施和监督检查；负责指导总部各部门开展承诺事项核查管理；
6.1.2.总部各部门核查管理职责：负责核查涉及本部门职能的承诺事项的履行情况，并督促承诺事项的落实；负责向分管领导及牵头部门汇报所负责承诺事项的进展情况；负责及时向分管领导及牵头部门举报违反承诺事项；负责指导各子公司对口部门开展所涉承诺事项的核查管理。
6.2.各子公司核查管理职责：根据相关规则和本办法，及承诺核查工作需要，制定本公司承诺核查制度，组织开展涉及本公司的承诺事项履行情况的核查和跟踪，并及时向上级部门汇报最新进展状况。
7. 附则
7.1.本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并对本办法作出相应修订后报董事会审议。7.2.本办法自董事会审议通过之日起生效。
7.3.本办法由董事会负责解释。