*ST洲际:洲际油气股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

【摘要】证券代码：600759证券简称：*ST洲际公告编号：2023-082号洲际油气股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

  证券代码：600759          证券简称：*ST 洲际        公告编号：2023-082 号
              洲际油气股份有限公司

      关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）于 2023 年 12
月 28 日召开的第十三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，须提交公司临时股东大会审议批准后生效。具体情况如下：
    一、修订背景

  根据海口市中级人民法院（2023）琼 01 破 36 号之一《民事裁定书》裁定
批准的《洲际油气股份有限公司重整计划》，公司以 2,263,507,518 股总股本为基数，按照每 10 股转增 8.33 股的比例实施资本公积金转增股份，共计转
增 1,885,501,762 股。本次转增已于 2023 年 12 月 25 日实施完成，公司的总股
本由 2,263,507,518 股增至 4,149,009,280 股。

  为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的【第 62 号公告】《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》（2021年修订）部分条款进行修订。

  二、具体修订内容


        《公司章程》原条款                  《公司章程》修订后条款

第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条    公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,263,507,518 元（单位人民币元，下同）。 4,149,009,280 元（单位人民币元，下同）。

第十九条  公司股份总数 2,263,507,518 第十九条  公司股份总数 4,149,009,280
股，全部为普通股。                    股，全部为普通股。

第一百 O 九条  公司董事会成员中应当有 第一百 O 九条  公司董事会成员中应当有
三分之一以上独立董事，其中至少有一名会 三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务， 计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。                  的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其股东、实际控制人或者与公司及其主要股 主要股东、实际控制人等单位或者个人的影东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 响。
的影响。
第一百一十一条  公司重大关联交易、聘 第一百一十一条 独立董事向董事会提议召用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 开临时股东大会、提议召开董事会会议以及独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审立董事向董事会提请召开临时股东大会、提 计、咨询或者核查，应当经全体独立董事过议召开董事会会议和在股东大会召开前公 半数同意。
开向股东征集投票权，应由二分之一以上独
立董事同意。经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。

第一百一十二条  独立董事应当按时出席 第一百一十二条  独立董事应当向公司年
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 度股东大会提交全体独立董事年度述职报况，主动调查、获取做出决策所需要的情况

和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 告，对其履行职责的情况进行说明。
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职
责的情况进行说明。

第一百一十四条  独立董事每届任期与公 第一百一十四条  独立董事每届任期与公
司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 届满前，公司可以依照法定程序解除其职的，公司应将其作为特别披露事项予以披 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
露。                                  时披露具体理由和依据。独立董事有异议
                                      的，公司应当及时予以披露。

第一百一十五条  独立董事在任期届满前 第一百一十五条  独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的 者其认为有必要引起公司股东和债权人注
情况进行说明。                        意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 职的原因及关注事项予以披露。
成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 如因独立董事提出辞职或者被解除职务导在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 致董事会或者其专门委员会中独立董事所按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 占的比例不符合法律法规或者公司章程的职务。董事会应当在两个月内召开股东大会 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 的，公司自前述事实发生之日起 60 日内完
立董事可以不再履行职务。              成补选。拟辞职的独立董事应继续履行职务
                                      至新任独立董事产生之日。

第一百七十七条 公司股东大会对利润分配 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。                                上限制定具体方案后，须在两个月内完成股

                                      利（或股份）的派发事项。

第一百七十八条 公司利润分配政策为：  第一百七十八条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配应遵守以下规定：        公司的利润分配应遵守以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事 分配政策应保持连续性和稳定性。其中，现会和股东大会在利润分配政策的决策过程 金股利政策目标为稳定增长股利。公司董事中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独 会和股东大会在利润分配政策的决策过程立董事和公众投资者尤其是中小股东的意 中可以通过电话、传真、邮件等方式听取中
见。                                  小股东的意见。

……                                  ……

（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗 （六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调 发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出 整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交 证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通 股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案 过。股东大会审议利润分配政策调整方案
时，应开通网络投票方式。              时，应开通网络投票方式。

                                      （七）当公司最近一年审计报告为非无保留
                                      意见或带与持续经营相关的重大不确定性
                                      段落的无保留意见，或资产负债率高于一定
                                      具体比例，或经营性现金流低于一定具体水
                                      平的，可以不进行利润分配。


  三、授权

  提请股东大会授权公司相关人士负责办理本次《公司章程》等文件的工商登记、备案等相关事项。

  特此公告。

                                      洲际油气股份有限公司董事会
                                                2023 年 12 月 29 日