兴民智通:独立董事工作制度(2023年12月修订)

【摘要】兴民智通（集团）股份有限公司独立董事工作制度2023年12月第一章总则第一条为完善兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会（...

                兴民智通（集团）股份有限公司

                      独立董事工作制度

                              2023 年 12 月

                              第一章  总则

    第一条 为完善兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事履职指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，特制定本工作制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应该按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。。

    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避，任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，独立董事中至
少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第六条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会
与提名委员会中占有 1/2 以上的比例，并由独立董事担任召集人。审计委员会成
员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定在发生应当补选情形之日起六十日内补足独立董事人数。

                    第二章  独立董事的任职条件

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

    （二） 具备《管理办法》所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四） 具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。。

    第九条 下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；

    （二） 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三） 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四） 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

    （五） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；

    （六） 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员；

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，，并确保
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

                第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送交易所备案。独立董事选举应当实行累积投票制。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。


    交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。

    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。独立董事不符合《管理办法》规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                    第四章  独立董事的职权及义务

    第十八条 独立董事履行下列职责：

    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

    （三） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；

    （四） 法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和公司章程规定的其他
职责。

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    （五） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （六） 向董事会提议召开临时股东大会；

    （七） 提议召开董事会会议；

    （八） 依法公开向股东征集股东权利；

    （九） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项所列职权时，应由二分之一以上独立董事同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十一条    公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条（一）至（三）项以及第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十二条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十三条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
下列必要的条件：

    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    （二） 公司应提供独立董事履行职责所