赛托生物:国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
2023年12月29日 16:09
【摘要】国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告保荐人名称:国金证券股份有限公司被保荐公司简称:赛托生物保荐代表人姓名:刘彦联系电话:021-68826801保荐代表人姓名:郭菲联系电话:021-688268...
国金证券股份有限公司 关于山东赛托生物科技股份有限公司 2023 年度定期现场检查报告 保荐人名称:国金证券股份有限公司 被保荐公司简称:赛托生物 保荐代表人姓名:刘彦 联系电话:021-68826801 保荐代表人姓名:郭菲 联系电话:021-68826801 现场检查人员姓名:刘彦(保荐代表人)、赵士博(持续督导专员) 现场检查对应期间:2023 年度 现场检查时间:2023 年 12 月 25 日至 12 月 27 日 一、现场检查事项 现场检查意见 (一)公司治理 是 否 不适用 现场检查手段:主要包括查阅公司章程以及其他管理制度、公司三会资料;核查董监高变动资料及相关公告;核查主要股东持股情况;访谈了解公司运作情况;核查控股股东、实际控制人是否发生变动情况及其对外投资情况 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内 √ 容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关 √ 业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息 √ 披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相 √ 应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ (二)内部控制 现场检查手段:主要包括查阅公司内部审计制度、内部审计工作报告、审计委员会会议记录;访谈了解公司内部审计部门运转情况、审计情况;核查审计部门人员资料等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √ 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部 √ 审计部门 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计 √ 部门提交的工作计划和报告等 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 √ 作进度、质量及发现的重大问题等 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 √ 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 √ 况进行一次审计 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 √ 委员会提交次一年度内部审计工作计划 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 √ 委员会提交年度内部审计工作报告 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 √ 控制评价报告 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 √ 了完备、合规的内控制度 (三)信息披露 现场检查手段:主要包括查阅公司信息披露相关制度,查阅公司披露的相关公告及与公告相关的会议记录、会议决议等 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √ 息披露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易 √ 网站刊载 (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段:主要包括查阅内部控制相关制度、关联方清单、三会运作资料,复核关联交易定价公允性、核查公司大额资金往来等 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接 √ 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者 √ 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √ 务 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 √ 务等情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应 √ 的审批程序和披露义务 (五)募集资金使用 现场检查手段:主要包括查阅募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金账户明细表及银行对账单,募集资金专项报告,实地察看募投项目的实施情况等 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 √ 形 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 √ 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √ 者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效 √ 益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ (六)业绩情况 现场检查手段:主要包括查阅公司披露的定期报告资料;查阅同行业上市公司的季报、半年报资料,分析是否存在明显异常;与公司高级管理人员进行访谈,了解业绩波动的原因。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √ (七)公司及股东承诺履行情况 现场检查手段:主要包括查阅公司及公司股东出具的相关承诺函,核查相关承诺的履行情况等 1.公司是否完全履行了相关承诺 √(履行 中) 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √(履行 中) (八)其他重要事项 现场检查手段:主要包括查阅《公司章程》,了解分红制度及实施情况,查阅公司大额合同、大额资金往来、支付凭证、相关审批手续,与管理层沟通了解公司生产经营情况等 1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √ 者风险 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关 √ 要求予以整改 二、现场检查发现的问题及说明 本次现场检查,保荐机构未发现公司需要进行整改的问题。 (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页) 保荐代表人: 刘 彦 郭菲 国金证券股份有限公司 2023 年 12 月 29 日
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