宁波韵升:国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司持续督导现场检查报告

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司持续督导现场检查报告国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为宁波股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“上市公司”、“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，...

            国泰君安证券股份有限公司

              关于宁波韵升股份有限公司

              持续督导现场检查报告

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为宁波股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“上市公司”、“公司”）2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对宁波韵升 2023年 1 月 1日至现场检查日的运行情况进行了现场检查，并出具报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2023 年 12 月 8日、12 月 22日对宁波韵升进行了现场检查，参
加人员为谢锦宇、陆奇。

    保荐机构通过查阅公司治理制度和三会会议文件；访谈公司管理层及相关人员；察看公司主要生产、经营、管理场所；取得募集资金专户银行对账单和使用凭证等材料；查阅重大合同等方式，对宁波韵升检查期间的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了检查。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    通过查阅公司相关治理制度、三会会议文件；访谈公司管理层及相关人员等方式，保荐机构认为：检查期间，宁波韵升的《公司章程》得到有效执行；公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开及表决符合相关法规和《公司章程》的规定，三会会议材料已经相关人员签字确认并保存完整；公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求
履行职责；公司内部机构设置和权责分配基本合理，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作。

    （二）信息披露情况

    通过查阅公司三会会议资料、公告文件、信息披露内部审批记录等，保荐
机构认为：检查期间，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    通过抽查在检查期间公司主要账户的资金往来情况、访谈公司管理层及相
关人员，保荐机构认为：检查期间，公司在人员、资产、财务、机构、业务方
面保持独立；建立了防范控股股东及关联方占用公司资金的相关制度；不存在
关联方违规占用上市公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    通过查阅公司《募集资金管理制度》、核对募集资金账户银行对账单、核查募集资金使用台账及相关决议公告等资料，保荐机构认为：公司已建立健全了
规范募集资金管理和使用的相关制度，及时签订并有效执行了募集资金专户存
储三方、四方监管协议。公司募集资金的使用符合《中国证监会上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，不存在违法改变募集资金用途的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    经核查，公司在检查期间未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、
对外担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的
情况。

    （六）经营状况

    通过查阅公司最近披露的财务报告、相关公告，访谈公司管理层了解行业
发展趋势和公司经营情况，保荐机构认为：本期内上游稀土原材料市场价格持

续下跌，钕铁硼永磁材料市场价格和产品毛利率均出现下降，公司针对存货计
提资产减值准备，同时公司对部分金融资产计提了公允价值变动损益，导致本
报告期内经营业绩出现亏损。除上述事项外，公司的经营模式、业务结构未发
生重大不利变化，经营管理状况正常。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司关注行业周期和市场变化趋势，关注原材料价格波动，控制经营风险。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    检查期间内，宁波韵升不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次持续督导现场检查的工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合，保证了检查工作的顺利进行。

    六、本次现场检查的结论

    经核查，保荐机构认为：检查期间，宁波韵升公司治理制度得到有效执行；公司信息披露内容真实、准确、完整；在人员、资产、财务、机构、业务方面
保持独立；不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；不存在法律法规禁止
的使用募集资金的情况；未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、对外
担保、重大对外投资的情况，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况；除原材料价格波动及部分存货、金融资产减值外，公司的经营模式、业务结构
未发生重大不利变化，经营管理状况正常。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

    保荐代表人（签字）：

                        保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
                                                年      月      日