万祥科技:东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告

【摘要】东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告保荐机构名称：东吴证券股份有限公司被保荐公司简称：万祥科技保荐代表人姓名：余哲联系电话：0512-62938523保荐代表人姓名：孙虎联系电话：0512-62938...

                东吴证券股份有限公司

            关于苏州万祥科技股份有限公司

            2023 年度定期现场检查报告

 保荐机构名称：东吴证券股份有限公司    被保荐公司简称：万祥科技

 保荐代表人姓名：余哲                  联系电话：0512-62938523

 保荐代表人姓名：孙虎                  联系电话：0512-62938523

 现场检查人员姓名：余哲
 现场检查对应期间：2023 年度

 现场检查时间：2023 年 12 月 22 日至 25 日

 一、现场检查事项                                            现场检查意见

 （一）公司治理                                            是    否  不适用

现场检查手段：1、查阅公司章程和公司治理相关制度；2、查阅三会会议文件；3、查阅公司公告、股东名册，核查董监高等变化情况；4、实地查看生产经营场所，了解结构设置、人员配置等情况

 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等  √
 要件是否齐备，会议资料是否保存完整

 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性  √
 文件和深交所相关业务规则履行职责

 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露                √

 义务

相关说明：2023 年 9 月，公司 1 名独立董事发生变化，不属于董监高重大变化，已履行相
应程序和信息披露义务。

 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程                √

 序和信息披露义务

 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

 （二）内部控制
 现场检查手段：1、查阅公司内部审计相关制度；2、查阅审计委员会会议文件；3、查阅内 部审计部门工作计划、工作报告及年度内部控制评价报告；4、访谈公司内部审计部门管理 人员，了解公司内部控制情况。
 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如  √
 适用）


 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计  √

 部门（如适用）

 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）      √

 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门  √
 提交的工作计划和报告等（如适用）
 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进  √
 度、质量及发现的重大问题等（如适用）
 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计  √
 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进  √
 行一次审计（如适用）
 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委  √
 员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员  √
 会提交年度内部审计工作报告（如适用）
 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控  √
 制评价报告（如适用）
 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完  √
 备、合规的内控制度
 （三）信息披露
现场检查手段：1、查阅公司信息披露管理制度；2、查阅公告文件及相关决议等附件；3、访谈公司董事会秘书、证券事务代表，了解公司信息披露情况。

 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √

 2.公司已披露的内容是否完整                                √

 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        √

 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √

 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披  √
 露管理制度的相关规定

 6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站刊载      √

 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1、查阅公司关联交易管理、对外担保管理等制度；2、查阅公司关联方清单；3、查阅公司相关会议文件及附件；4、查阅公司银行对账单，核查大额资金往来；5、查阅公司征信报告，核查对外担保情况；6、访谈公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表，了解相关情况。
 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间  √
 接占用上市公司资金或者其他资源的制度
 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占  √
 用上市公司资金或者其他资源的情形

 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                  √

 4.关联交易价格是否公允                                                  √

 5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        √


 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    √

 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等                √

 情形

 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审                √

 批程序和披露义务
 （五）募集资金使用
 现场检查手段：1、查阅公司募集资金管理制度；2、查阅相关三会文件及公告文件；3、现 场查看募投项目建设情况；4、查阅募集资金专户对账单，抽查大额支付凭证。

 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议            √

 2.募集资金三方监管协议是否有效执行                        √

 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形    √

 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充  √
 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银  √
 行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是        √

 否与招股说明书等相符

相关说明：公司于 2022 年 4 月 25 日召开了第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十
三次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，项目实施地点、具体投资情况等发生变化。

公司于 2023 年 8 月 30 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通
过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“新建微型锂离子电池及精密零部件生
产项目”的预计达到预定可使用状态的时间由 2023 年 8 月 15 日调整至 2024 年 12 月 31 日。

 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √

 （六）业绩情况
 现场检查手段：1、查阅同行业上市公司披露的定期报告，进行分析；2、访谈公司财务总 监，了解公司业绩变化情况。

 1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √

相关说明：2023 年 1-9 月公司实现归属于母公司所有者的净利润 32,625,404.11 元，较上年同
期下降 80.81%，主要系受宏观经济和下游需求波动影响；整体上，公司业绩变动与行业需求变动趋势基本一致。保荐人将持续关注公司业绩，督促公司及时披露相关信息，并提醒公司积极改善经营成果。

 2.业绩大幅波动是否存在合理解释                            √

 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √

 （七）公司及股东承诺履行情况
 现场检查手段：1、查阅公司及股东作出的相关承诺文件；2、查阅公司公告等信息披露文 件；3、访谈公司董事会秘书，了解相关承诺的履行情况。

 1.公司是否完全履行了相关承诺                              √

 2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √

 （八）其他重要事项
 现场检查手段：1、查阅现金分红等相关决议、公告文件；2、查阅公司重大合同、大额资 金支付记录及相关审批文件；3、访谈公司董事会秘书，了解公司生产经营情况。

 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √

 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √

 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                          √

 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风  √
 险

 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √

 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要                √

 求予以整改
 二、现场检查发现的问题及说明
经本保荐机构现场检查，在本次现场检查涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项。
（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司 2023年度定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：

                    余 哲                      孙 虎

                                                东吴证券股份有限公司
                                                      年  月  日