广大特材:关于张家港广大特材股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书

【摘要】安徽天禾律师事务所关于张家港广大特材股份有限公司2023年第一次股东大会之法律意见书天律意2023第03163号致：张家港广大特材股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和中国证...

              安徽天禾律师事务所

        关于张家港广大特材股份有限公司

      2023 年第一次股东大会之法律意见书

                                                天律意 2023 第 03163 号
致：张家港广大特材股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（下称“本所”）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会，并对本次股东大会相关事项进行了见证，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件和资料。为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：

  1、《公司章程》；

  2、公司 2023 年 12 月 13 日第二届董事会第三十三次会议决议和会议记录；
  3、公司于 2023 年 12 月 14 日刊载于上海证券交易所网站的本次会议通知；
  4、公司于 2023 年 12 月 21 日刊载于上海证券交易所网站的本次会议资料；
  5、本次股东大会会议文件。

  本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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并报送有关主管部门审查并予以公告。

  本所律师根据《证券法》第 163 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  经验证，公司于 2023 年 12 月 13 日召开第二届董事会第三十三次会议审议
通过相关议案，并于 2023 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站刊载了关于召开
本次股东大会的通知。公司于 2023 年 12 月 29 日召开本次股东大会，出席本次
股东大会的股东及股东代表共 11 户，出席会议的股东所持有的表决权数量为74,405,421 股，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例为34.7298%。会议由公司董事会召集、董事长徐卫明主持。

  经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 15 日前。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    （一）出席公司本次股东大会的人员有：

  1、出席本次股东大会的股东及股东代理人：

  根据公司上传的现场会议参会股东及股东代理人情况，结合网络参会情况，经上证所信息网络有限公司统计，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决及现场表决的股东共 11 名。

  现场参会的股东或股东代理人代表的股东均为 2023 年 12 月 25 日下午 3:00
收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

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  2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员

  公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场或网络通讯方式列席了会议。

  经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其参会资格合法有效。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

  1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。

  现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场投票的表决权总数和表决结果。

  2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9:15-15:00。

  网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。

  3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。

  经验证，本次股东大会表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决结果

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  经验证，本次股东大会的表决结果如下：

    （一）非累计投票议案

  1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
  本议案为特别决议。审议结果：通过。

  表决情况：

                      同意                    反对                弃权

 股东类型        票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例
                                                                          （%）

  A 股        74,403,495    99.9974    1,926      0.0026      0      0.0000

  2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

  审议结果：通过。

  表决情况：

                      同意                    反对                弃权

 股东类型        票数      比例（%）    票数    比例（%）    票数    比例
                                                                          （%）

  A 股        74,403,495    99.9974    1,926      0.0026      0      0.0000

  3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  审议结果：通过。

  表决情况：

                      同意                  反对                  弃权

 股东类型        票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数      比例
                                                                          （%）

  A 股      74,403,495  99.9974    1,926      0.0026      0      0.0000

  4、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

  审议结果：通过。

  表决情况：

                      同意                  反对                  弃权

 股东类型        票数    比例（%）    票数    比例（%）    票数      比例
                                                                          （%）

  A 股      74,403,495  99.9974    1,926      0.0026      0      0.0000

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  经验证，公司本次股东大会的表决结果合法有效。

    五、结论意见

  本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  （以下无正文）

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