新乳业:关于收到仲裁通知书暨对外投资进展的公告

【摘要】证券代码：002946证券简称：新乳业公告编号：2023-089债券代码：128142债券简称：新乳转债新希望乳业股份有限公司关于收到仲裁通知书暨对外投资进展的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没...

证券代码：002946  证券简称：新乳业    公告编号：2023-089
债券代码：128142  债券简称：新乳转债

            新希望乳业股份有限公司

  关于收到仲裁通知书暨对外投资进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、案件所处的仲裁阶段：重庆仲裁委员会已受理

  2、上市公司所处的当事人地位：仲裁被申请人

  3、涉案的金额：根据对方提交的仲裁申请书等文件，具体涉案金额尚不明确 (初步提出了将支付估值补偿款金额变更为 2,200 万元和免除支付业绩补偿款义务的请求，鉴于业绩承诺期尚未结束，估值补偿和业绩补偿金额暂未确定)。
  4、对上市公司损益产生的影响：案件尚未审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，暂时无法判断对公司损益产生的影响。

  一、  本次仲裁事项受理的基本情况

    新希望乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2023 年 12 月
28 日收到重庆仲裁委员会寄送的《重庆仲裁委员会参加仲裁通知书》（（2023）渝仲字第 5056 号），华昌明、伍元学、华自立就本公司收购重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）60%股权一事提起仲裁（以下简称“本次仲裁事项”）。现将具体情况公告如下。

  二、 本次仲裁事项的基本情况

  1、仲裁各方当事人


  申请人：华昌明、伍元学、华自立

  被申请人：新希望乳业股份有限公司

  2、仲裁请求：（1）裁决将《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》约定的申请人向被申请人新希望乳业股份有限公司支付估值补偿款义务变更为 2, 2 0 0 万元（暂定数，以仲裁裁决结果为准），在支付前述款项后申请人关于估值补偿的合同义务履行完毕；（2）裁决申请人不向被申请人履行《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》约定的业绩补偿合同条款，免除申请人支付业绩补偿款的合同义务。

    3、仲裁事由：

    2021 年 1 月 5 日，申请人与被申请人共同签订了《关于“一只酸奶牛”之
投资合作协议》（以下简称：《投资协议》），主要约定为：申请人以合法形式拥有或实际控制的“一只酸奶牛”相关资产，被申请人在“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源置入申请人负责设立的重庆瀚虹后收购项目公司 60%股权。
    《投资协议》第十二条约定，自完成股权转让变更登记之日所在月次月一日起至第三十六个月最后一日为项目公司业绩承诺期，申请人应完成相应的业绩要求，若未完成则需要承担估值补偿、业绩补偿义务。

    申请人提出《投资协议》签订后，因公共卫生事件等因素导致了《投资协议》的基础条件发生了各方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续严格按照《投资协议》履行将对申请人明显不公平，故申请人向被申请人提出调低估值补偿款项金额及豁免业绩补偿的协商要求，经各方多次协商未能达成一致意见。遂申请人向重庆仲裁委员会提起仲裁申请。

  三、仲裁裁决情况

  本案目前尚未开庭审理，尚未裁决。

  四、其他尚未披露的仲裁或诉讼事项

    截至本公告披露之日的最近 12 个月，除上述涉及的仲裁事项外，公司及控
股子公司涉及的其他未披露的诉讼、仲裁事项共 66 件，涉及金额 40,975,434.42元，占公司 2022 年经审计净资产的 1.63%，主要类别为合同纠纷、劳动争议、
侵权纠纷及交通事故责任纠纷等。其中已经结案 44 件，涉及金额 12,254,679.89元，未结案 22 件，涉及金额 28,720,754.53 元。

    截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
  五、本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响

    由于本案尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，暂时无法判断对公司损益产生的影响。截至本公告披露日，公司未对本次仲裁事项计提预计负债。公司将严格按照法律程序规定积极处理本次仲裁，最大限度保障公司和股东合法权益。公司将根据仲裁进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、本次仲裁事项所涉及对外投资事项说明

  1、对外投资事项概述

    2021 年 1 月 5 日，公司与华昌明、伍元学、华自立及其控制的重庆霖霜企
业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司（以下合称为“交易对方”）签署了《关于“一只酸奶牛”之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），交易对方将“一只酸奶牛”品牌相关的资产以及业务资源全部置入新设立公司重庆瀚虹，公司收购重庆瀚虹 60%的股权，交易对价为人民币 23,100 万元。该收购项目于 2021 年完成了股权的工商变更、支付全部交易对价及相关资产及业务置入
重庆瀚虹的工作。相关内容详见公司于 2021 年 1 月 6 日、2021 年 1 月 13 日及
2021 年 3 月 8 日、2023 年 11 月 29 日在指定信息披露媒体披露的《关于签署
对外投资合作协议的公告》（公告编号：2021-002）《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-005）《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》（公告编号：2021-015）《关于出售子公司部分股权、关联交易暨投资项目进展的公告》（公告编号：2023-082）。

  2、业绩承诺和补偿约定

    根据《投资合作协议》，华昌明、伍元学、华自立对重庆瀚虹业绩做出如下承诺，并承担估值补偿和业绩补偿义务。


 业绩承诺期  年度承诺业绩        估值补偿              业绩补偿

  第一年度                                          补偿权利人：重庆瀚虹

              不低于 3,850 万

  （2021.3-                  补偿权利人：本公司

                    元                              触发补偿情形：业绩承诺期
  2022.2）

  第二年度                  触发补偿情形：业绩承诺 累计净利润小于 12,743 万
              不低于 4,235 万 期 累 计 净 利 润 小 于 元，重庆瀚虹或本公司代表
  （2022.3-

                    元      10,500 万元，可以主张估 重庆瀚虹可以主张业绩补
  2023.2）

  第三年度                  值补偿。              偿。

              不低于 4,658 万

  （2023.3-                  计算方式：估值补偿款= 计 算 方 式：业绩补偿款
                    元

  2024.2）                  （10,500 万元-重庆瀚虹 =12,743 万元-重庆瀚虹经
              不低于 12,743  经审计的业绩承诺期内累 审计的业绩承诺期内累计
    合计                    计净利润）÷3？11？60%。 净利润，但不超过 2,243万
                  万元

                                                    元为限。

    支付：在业绩承诺期结束、经审计并经公司确认后的 15 个工作日内，将估
值补偿款（如有）一次性支付给公司，将业绩补偿款（如有）一次性支付给重庆瀚虹。

    鉴于业绩承诺期尚未届满，尚未触发估值补偿、业绩补偿支付条件。

    本次仲裁事项系华昌明、伍元学、华自立针对《投资合作协议》相关条款提出的仲裁申请。

  七、备查文件

  1、重庆仲裁委员会参加仲裁通知书。

  特此公告。

                                            新希望乳业股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 12 月 29 日