山东路桥:关联交易制度

【摘要】山东高速路桥集团股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为规范山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则—关联方披露...

    山东高速路桥集团股份有限公司

            关联交易制度

                      第一章  总  则

  第一条 为规范山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

  第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

  第三条 公司及其下属控股的子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
  第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

  第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第六条 公司证券管理部负责公司关联交易控制和日常管理。

                第二章  关联人和关联关系

  第七条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

  第八条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一） 直接或间接地控制本公司的法人（或其他组织）；

    （二） 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或其他组织）；

    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及一致行动人；

    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）


  第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

  第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。

    中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

  第十一条  对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                      第三章 关联交易

  第十二条  关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）提供担保；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权或者债务重组；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）签订许可协议；

    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十三）购买原材料、燃料、动力；

    （十四）销售产品、商品；

    （十五）提供或者接受劳务；

    （十六）委托或者受托销售；


    （十七）存贷款业务；

    （十八）与关联人共同投资；

    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （二十）证券交易所认定的其他交易。

  第十三条  公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司并于公司证券管理部备案。证券管理部应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告，并由公司报证券交易所备案。

  第十四条  公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

  第十五条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
    （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事、监事，在董事会、监事会就该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

  第十六条  控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

    （二）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （三）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；


    （四）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （五）中国证监会认定的其他方式。

    公司应当要求注册会计师在执行年度财务会计报告审计工作中，根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

  第十七条  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

                  第四章  关联交易的决策

  第十八条  公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

  第十九条  公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职的；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

    （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
  第二十条  关联交易决策权限：

    （一） 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当由
独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。

    （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当由独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。

    （三）除公司为关联人提供担保及本制度第三十一条规定的情形外，公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十条的规定。

  第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十条的规定。

  第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第二十条的规定。

  第二十四条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第二十条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十五条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。

  第二十六条公司应当采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                    第五章 关联交易定价

  第二十七条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

  第二十八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交