华西证券:北京中伦(成都)律师事务所关于华西证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京中伦（成都）律师事务所关于华西证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十二月北京中伦（成都）律师事务所关于华西证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：华西证券股份有限公司华西证券股份有限公司...

北京中伦（成都）律师事务所
 关于华西证券股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的

        法律意见书

        二〇二三年十二月


              北京中伦（成都）律师事务所

              关于华西证券股份有限公司

              2023年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

致：华西证券股份有限公司

  华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2023年12月29日15时30分在成都市高新区天府二街198号公司会议中心4楼召开，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派律师出席本次会议，并出具本法律意见书。

  本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席本次会议人员及会议召集人的资格、本次会议的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规及《华西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  1.2023年12月13日，公司召开第三届董事会2023年第六次会议，并于2023年12月14日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《华西证券股份有限公司第三届董事会2023年第六次会议决议公告》。该
《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。

  2.2023年12月13日，公司召开第三届监事会2023年第四次会议，并于2023年12月14日在深交所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《华西证券股份有限公司第三届监事会2023年第四次会议决议公告》。该次监事会会议审议通过了《关于提名公司第四届监事会非职工监事候选人的议案》。

  3.公司于2023年12月14日在深交所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《华西证券股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。该通知公告了公司2023年第二次临时股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等内容。

  4.根据本所律师的核查，本次会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，公司通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统向社会公众股股东提供了网络形式的投票平台。

  5.公司董事长鲁剑雄先生为本次会议主持人。

  经核查，公司第三届董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、出席本次会议人员及会议召集人的资格

  根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东或授权代表共4名，代表公司股份1,224,899,874股，占公司有表决权股份总数的46.6629%。上述股东或股东代表为截止2023年12月19日15时00分交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东
的授权代表。


  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共12名，代表公司股份23,735,964股，占公司有表决权股份总数的0.9042%，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司进行认证。
  根据《华西证券股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会召集了本次会议。

  经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及本次会议召集人的资格均合法有效。除上述股东及授权代表外，出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

  本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员及召集人的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  本次会议股东依据《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序，就会议通知中列明的议案以记名投票表决方式进行表决：

  1.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

  1.01《选举周毅先生为非独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,248,619,983股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9987%。

  中小股东表决情况：同意23,720,109股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9332%。

  1.02《选举黄卉女士为非独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,248,619,983股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9987%。

  中小股东表决情况：同意23,720,109股，占出席会议的中小股东所持股份的
99.9332%。

  1.03《选举杨炯洋先生为非独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,248,654,761股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0015%。

  中小股东表决情况：同意23,754,887股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0797%。

  1.04《选举彭峥嵘先生为非独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,248,366,324股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9784%。

  中小股东表决情况：同意23,466,450股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8645%。

  2.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

  2.01《选举张桥云先生为独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,248,688,661股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0042%。

  中小股东表决情况：同意23,788,787股，占出席会议的中小股东所持股份的100.2225%。

  2.02《选举蔡春先生为独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,246,266,605股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8103%。


  中小股东表决情况：同意21,366,731股，占出席会议的中小股东所持股份的90.0184%。

  2.03《选举钱阔先生为独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,247,485,611股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9079%。

  中小股东表决情况：同意22,585,737股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1541%。

  2.04《选举向朝阳先生为独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,248,855,844股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0176%。

  中小股东表决情况：同意23,955,970股，占出席会议的中小股东所持股份的100.9269%。

  2.05《选举段翰聪先生为独立董事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,248,920,929股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0228%。

  中小股东表决情况：同意24,021,055股，占出席会议的中小股东所持股份的101.2011%。

  3.《关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案》

  3.01《选举徐海先生为非职工监事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,248,887,033股，占出席会议所有股东所持股份的

100.0201%。

  中小股东表决情况：同意23,987,159股，占出席会议的中小股东所持股份的101.0583%。

  3.02《选举何江先生为非职工监事》

  回避情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

  总表决情况：同意1,246,474,573股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8269%。

  中小股东表决情况：同意21,574,699股，占出席会议的中小股东所持股份的90.8946%。

  经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就会议通知中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，本所律师、股东代表与监事对现场记名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事、会议记录人签署。

  经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，上述议案均获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

  基于以上事实，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本法律意见书正本两份。（以下无正文）