华熙生物:华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则(2023年12月修订)

【摘要】华熙生物科技股份有限公司董事会议事规则（2023年12月修订）第一章总则第一条为规范华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公...

            华熙生物科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                （2023 年 12 月修订）

                            第一章  总则

  第一条 为规范华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《华熙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

  第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。

  第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司董事会成员。

  第四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
  公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。

                            第二章  董事会

  第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  第六条 董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名。

  公司董事会成员中应当包括 3 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人
士。

  第七条 非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有本公司有表决权股份 3%以上的股东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有本公司有表决权股份 1%以上的股东提名；董事名单以议案方式提交股东大会。
  独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。

  董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

  公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  第九条 公司董事选举应当采取累积投票制，并制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事选聘程序。

  第十条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

  第十一条 公司可以根据自身业务发展的需要，增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定，并应符合《公司法》关于股份公司董事人数的规定。

  第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

  第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

  如因董事辞职导致公司董事会低于《公司法》规定的最低人数（5 人）时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事应当继续履行职务。

  除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


  第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则不少于两年。

  第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

  第十六条 当董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的 2/3 时，公司应召开股东大会，补选董事。

  第十七条 公司监事会可对董事履行职务情况进行监督，并可依据监督情况向股东大会提出对董事进行奖惩建议。

  第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规或《公司章程》规定导致的责任除外。

  第十九条 独立董事应遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所、《公司章程》及公司相关独立董事工作制度的有关规定。

  第二十条 根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
司形式的方案；

  （八）审议除应提交股东大会审议之外的上市公司提供担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；

  （九）在本章程和股东大会授权范围内，审议决定下述事项：进行的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上，3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，6、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

  公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前款规定。

  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本规则第二十条第（九）项第 2 小条的规定。

  除提供担保、委托理财等事项另有规定外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用前款规定。

  已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  （十）审议如下关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易（公司提供担保除外）， 2、公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且交易金额在300万元以上（公司提供担保除外）；

  公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用前款规定；1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。


  已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

  （十一）决定公司内部管理机构设置；

  （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十三）制订公司的基本管理制度；

  （十四）制订《公司章程》的修改方案；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十七）其他应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

  第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当地对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得因提供担保导致出现其他违反法律法规的情形。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。审议下述担保事项应当在董事会审议后提交股东大会审议：
  （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

  （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；


  （七）法律、法规规定的其他担保情形。

  第二十二条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  第二十三条 以上事项涉及关联交易时，参照公司有关关联交易的专项规定执行。

                  第三章  董事会会议的召集、通知及召开

  第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会定期会议每年至少召开两次，上下两个半年度至少各召开一次。

  第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3以上董事联名提议时；

  （三）1/2以上独立董事提议时；

  （四）监事会提议时；

  （五）总经理提议时；

  （六