开普云:关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：688288证券简称：开普云公告编号：2023-076开普云信息科技股份有限公司关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗...

证券代码：688288        证券简称：开普云        公告编号：2023-076

            开普云信息科技股份有限公司

 关于向公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象
            首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

   限制性股票首次授予日：2023 年 12 月 29 日

   限制性股票首次授予数量：134.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,751.824 万股的 2.00%
   股权激励方式：第二类限制性股票

  《开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，根据开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 12 月 29 日召开的第三
届董事会第十一次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定 2023 年 12 月 29 日为授予日，以 29.68 元/股的授予价格向 6 名激励
对象授予 134.70 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1. 2023 年 12 月 4 日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，会议审议
通过了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2. 2023 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 14 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对首次授予激励对象提出的任何异议。2023 年 12 月 15 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-072）。

  3. 2023 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-071）。

  4. 2023 年 12 月 20 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5. 2023 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议、第三届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于向公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2023 年 12
月 29 日，以 29.68 元/股的授予价格，向 6 名激励对象授予 134.70 万股限制性股
票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况


  本次授予的内容与公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （2）本激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  （3）本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

  因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 29 日，该授予日符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，并同意以 29.68 元/股的授予价格向 6 名激励对象授予 134.70 万股限制性股票。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）公司《激励计划（草案）》的首次授予日为 2023 年 12 月 29 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《开普云信息科技股份有限公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，均符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，独立董事认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 12 月 29 日，授予价格 29.68
元/股，并同意向符合条件的 6 名激励对象授予 134.70 万股限制性股票。


    （四）授予的具体情况

  1、授予日：2023 年 12 月 29 日

  2、授予数量：134.70 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6,751.824 万股的 2.00%

  3、授予人数：6 人

  4、授予价格：29.68 元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

  ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

  ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

  本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  归属安排                    归属时间                  归属权益数量占授予
                                                            权益总量的比例

              自相应批次限制性股票授予之日起 16 个月后的

 第一个归属期  首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起          40%

              28 个月内的最后一个交易日止

              自相应批次限制性股票授予之日起 28 个月后的

 第二个归属期  首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起          30%

              40 个月内的最后一个交易日止


              自相应批次限制性股票授予之日起 40 个月后的

 第三个归属期  首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起          30%

              52 个月内的最后一个交易日止

  7、激励对象名单及授予情况

  序                                  获授的限制  占授予限制  占本激励计划
  号  姓名  国籍        职务        性股票数量  性股票总数  公告日股本总
                                      （万股）    的比例