雅运股份:上海雅运纺织化工股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权的公告

【摘要】证券代码：603790证券简称：雅运股份公告编号：2023-086上海雅运纺织化工股份有限公司关于购买控股子公司少数股东股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完...

证券代码：603790        证券简称：雅运股份      公告编号：2023-086

        上海雅运纺织化工股份有限公司

    关于购买控股子公司少数股东股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●为增强市场竞争力，提升助剂业务实力，上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以人民币 6,900 万元购买绍兴震东科技有限公司（以下简称“震东科技”）所持有的公司控股子公司浙江震东新材料有限公司（以下简称“震东新材料”或“标的公司”）29%的股权。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ●公司第五届董事会第七次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
了本次交易，相关事项无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

  （一）本次交易基本情况

  为增强公司市场竞争力，提升公司助剂业务实力，公司拟以人民币 6,900 万元购买震东科技所持标的公司 29%的股权。交易完成后公司将持有标的公司 80%的股权，震东科技将持有标的公司 20%的股权，标的公司仍为公司控股子公司。
  本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，交易定价基于资产评估报告经
双方协商确定，交易双方于 2023 年 12 月 28 日签署了《股权转让协议》。

  （二）本次交易的目的和原因

  出于新材料产业架构整合目的，2019 年公司与震东科技达成初步合作意向，双方拟合作运营震东新材料进行纺织助剂的研发、生产及销售。由于双方系初次合作，且标的公司项目建设尚未落实，基于谨慎性原则，公司仅收购了震东新材料 51%股权。公司 2019 年首次收购标的公司 51%股权后，公司及交易对手方共同实缴注册资金，用于标的公司拍卖土地、项目建设等用途，前几年属于标的公
司项目建设投入期，产品以外发加工为主，叠加经济环境影响，尚未实现盈利但逐年好转。目前标的公司生产项目已基本建成，随着未来项目产能的逐步释放，标的公司业务规模有望进一步提升。为进一步提升上市公司助剂业务实力，基于对标的公司区位条件、设施设备等方面的信心，公司拟将标的公司纳入核心体系，进行重点发展。

  本次交易系公司基于发展战略，为进一步提升公司的整体竞争力而做出的决策，公司近年来一直致力于提升自身助剂业务实力，公司收购标的公司 29%股权以扩大在标的公司的持股比例，能够进一步提升上市公司对标的公司的控制力，提升公司助剂业务实力；从标的公司角度而言，公司丰富的运维管理经验能有效提升标的公司生产运营能力，整合双方优势形成技术互补，实现工艺技术、产品研发等方面的进一步提升。而达成本次交易，交易对手方也能在有效解决自身资金需求的同时，继续持有标的公司一定的股权，从而分享标的公司未来发展带来的潜在收益。因此，本着互利共赢的原则，基于标的公司未来经营发展的现实需求，交易双方就本次股权转让达成一致。

  标的公司主营纺织助剂的研发、生产及销售，地处重要的纺织印染基地绍兴柯桥，所在园区集聚了大量印染产能，使得标的公司在产品供应、技术支持响应、成本节约上具有明显的区位优势。收购标的公司少数股东股权将有利于标的公司经营发展，有助于增强公司助剂业务实力，将进一步提升公司市场竞争力，与公司染助一体化协同发展的经营战略相符。

  （三）本次交易的审批情况

  2023 年 12月 28 日公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》及有关法律法规规定，相关事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  本次交易的对手方震东科技相关信息如下：

  公司名称：绍兴震东科技有限公司

  注册地址：绍兴市柯桥区滨海工业区启源路

  法定代表人：傅越江

  统一社会信用代码：913306217719358168


  成立日期：2005 年 3 月 14 日

  注册资本：1,800 万元人民币

  经营范围：纺织面料的研发；印染助剂的研发；环保型建筑材料的研发；印染助剂的复配生产（除化学危险品）；经销：纺织品、纺织印染助剂、染料、化工原料（除化学危险品）。

  主要股东：傅越江持有震东科技 60%的股权，宋利琴持有震东科技 40%的股权。

    震东科技与公司不存在关联关系。

    震东科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、本次交易的标的资产为震东科技持有的震东新材料 29%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、标的公司基本信息

  公司名称：浙江震东新材料有限公司

  注册地址：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道滨海工业区九一丘地段浙江震东新材料有限公司 1-6 幢、7A-7B 幢、8-11 幢

  成立日期：2019 年 2 月 20 日

  注册资本：10,000 万元

  主营业务：纺织助剂的研发、生产及销售

  本次交易前公司持有标的公司 51%的股权，震东科技持有标的公司 49%的股权。

  本次交易后公司将持有标的公司 80%的股权，震东科技将持有标的公司 20%的股权。

  （二）标的公司主要财务信息

  标的公司最近一年又一期的财务数据如下：

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，标
的公司总资产为 33,077.08 万元，总负债为 26,041.50 万元；2022 年度营业收入
为 12,248.51 万元，净利润为-730.08 万元。


  截至 2023 年 9 月 30 日，震东新材料的总资产为 35,648.77 万元，总负债为
28,736.23 万元。2023 年前三季度的营业收入为 14,009.14 万元，净利润-123.04万元。（以上数据未经审计）

  四、交易标的的评估、定价情况

  （一）定价情况及依据

  1、本次交易由沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2023 年 6 月 30 日
为评估基准日对标的公司进行了资产评估，并出具了沃克森国际评报字（2023）第 2148 号《资产评估报告》。

  2、根据沃克森国际评报字（2023）第 2148 号《资产评估报告》，截至评估基准日，采用收益法评估，震东新材料纳入评估范围内的所有者权益账面值为7,090.43 万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 23,840.00 万元，对应震东新材料 29%股权的评估价值为 6,913.6 万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为人民币 6,900 万元。

  3、评估方法

  本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估。

  4、评估结论

  （1）资产基础法评估结论

  截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，震东新材料纳入评估范围内的总资产账
面价值为 38,785.31 万元，评估值 41,728.21 万元，增值额为 2,942.90 万元，增值
率为 7.59%；负债账面价值为 31,694.88 万元，评估值 31,694.88 万元，无评估增
减值；所有者权益账面值为 7,090.43 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东
全部权益价值为 10,033.33 万元，增值额为 2,942.90 万元，增值率为 41.51%。
  （2）收益法评估结论

  截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，震东新材料纳入评估范围内的所有者权
益账面值为 7,090.43 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估
价值为 23,840.00 万元，增值额为 16,749.57 万元，增值率为 236.23%。

  收益法评估结果详见下表：


                                                  收益法评估结果汇总表                            金额单位：人民币万元

      项目/年度                                                    预测年度

                          2023 年 7-12 月    2024 年度    2025 年度    2026 年度    2027 年度    2028 年度    稳定年度

营业收入                        10,713.53    26,649.28    34,304.53    41,263.11    46,541.49    49,623.75    49,623.75

减：营业成本                    9,086.11    21,219.40    27,069.27    32,371.99    36,398.09    38,779.50    38,677.53

  税金及附加                      135.58      272.04      307.75        338.38      362.19        376.15      368.20

  销售费用                        429.54      1,077.82      1,310.75      1,523.37      1,681.39      1,788.58      1,781.52

  管理费用                        358.84      828.73      886.67        943.26      1,000.51      1,022.08      934.75

  研发费用                        399.99      966.36      1,155.52      1,350.84      1,501.65      1,594.61      1,523.49

  财务费用                        523.78      917.03      731.51        529.75      287.37        166.21      166.21

加：其他收益                            -            -            -            -            -            -            -

  投资收益                            -            -            -            -            -            -            -

  净敞口套期收益                      -            -            -            -            -            -            -

  公允价值变动收益                    -            -            -            -            -            -            -

  信用减值损失                        -