中国武夷:公司章程(2023年12月)

【摘要】中国武夷实业股份有限公司章程（经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议）目录1.0总则......-2-2.0经营宗旨和范围......-4-3.0股份......-4-4.0股东和股东大会......-9-5.0...

中国武夷实业股份有限公司
        章 程

 （经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议）
目 录


    1 .0 总则......- 2 -

    2 .0 经营宗旨和范围...... - 4 -

    3 .0 股 份......- 4 -

    4 .0 股东和股东大会...... - 9 -

    5 .0 董事会......- 34 -

    6 .0 公司党组织...... - 45 -

    7 .0 经理及其他高级管理人员......- 48 -

    8 .0 监事会......- 50 -

    9 .0 财务会计制度、利润分配和审计......- 54 -

    10 .0 通知和公告...... - 60 -

    11 .0 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 62 -

    12 .0 修改章程...... - 66 -

    13 .0 附则......- 67 -
1.0 总则

    1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色
现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）以及有关法律法规，制订本章程。
    1.2 适用范围

    本章程适用于公司股东、公司及所属单位、公司党组织及其他利益相关方。

    1.3 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。

    公司经福建省人民政府闽政体股[1996]35 号文批准,由福建
建工集团总公司独家发起,以募集方式设立，在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000158143095K。

    1.4 公司于1997年6月11日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准,首次向社会发行人民币普通股 7,700
万股,于 1997 年 7 月 15 日在深圳证券交易所上市。


    1.5 公司注册名称：

    中文全称：中国武夷实业股份有限公司。

    英文全称：CHINAWUYI CO., LTD.

    1.6 公司住所：福建省福州市五四路 89 号置地广场 4 层

    邮政编码：350003。

    1.7 公司注册资本为人民币壹拾伍亿柒仟零柒拾伍万肆仟
贰佰壹拾柒元整。

    1.8 公司为永久存续的股份有限公司。

    1.9 董事长为公司的法定代表人。

    1.10 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    1.11 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    1.12 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，
开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    1.13 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董
事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的高级管理人员。2.0 经营宗旨和范围

    2.1 公司的经营宗旨：遵守国家政策法律,充分利用自身拥有
的财力、物力和人力,以最佳的资源配置,通过合法正当的竞争,使全体股东获得满意的投资回报,为社会的繁荣和人类的进步竭尽全力。

    2.2 经依法登记，公司的经营范围：承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。
3.0 股 份

    3.1 股份发行

    3.1.1 公司的股份采取股票的形式。

    3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    3.1.3 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。

    3.1.5 公司设立时股本总额为 27,647.88 万股，发起人福建建
工集团总公司以其全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产作为出资，认购 19,947.88 万股,占公司股本总额的72.15%。

    3.1.6 公司股份总数为 1,570,754,217 股，公司的股本结构
为：普通股 1,570,754,217 股，无其他种类股。

    3.1.7  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    3.2 股份增减和回购

    3.2.1  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （1）公开发行股份；


    （2）非公开发行股份；

    （3）向现有股东派送红股；

    （4）以公积金转增股本；

    （5）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    3.2.2  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    3.2.3  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    （1）减少公司注册资本；

    （2）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （5）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （6）为维护公司价值及股东权益所必需时。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程
第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    3.2.5  公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（1）项、第（2）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第 3.2.3 条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。

    3.3 股份转让

    3.3.1 公司的股份可以依法转让。

    公司百分之五以上股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份（不包含二级市场买入的公司股份），应当在首次卖出的 15 个交易日前预先通过上市公司披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、
方式、价格区间、减持原因。

    3.3.2  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    3.3.3  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4.0 股东和股东大会

    4.1 股东

    4.1.1  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    4.1.2  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    4.1.3  公司股东享有下列权利：

    （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；


    （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    4.1.4  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    4.1.5  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    4.1.6  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或