联影医疗:联影医疗股东大会议事规则

【摘要】上海联影医疗科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以...

                上海联影医疗科技股份有限公司

                      股东大会议事规则

                                第一章  总  则

第一条    为维护上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法
          权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东大会议事效率, 保证股东大会依法
          行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海联
          影医疗科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法
          律、法规及规范性文件的规定, 制定本规则。

第二条    股东大会由公司全体股东组成, 是公司的最高权力机构。

第三条    股东大会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的权限行使职
          权。

                            第二章  股东大会的召集

第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应
          当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五条    有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:
          (一)  董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者《公司章程》所定
                人数的三分之二时, 即董事人数不足 6 人时;

          (二)  公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

          (三)  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

          (四)  董事会认为必要时;


          (五)  独立董事提议召开临时股东大会且经全体独立董事过半数同意;

          (六)  监事会提议召开时;

          (七)  法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第六条    董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会, 应当召开独立董事专门会议并
          取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董
          事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 在收到提议后
          十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
          股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由。

第八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提
          出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定, 在收到
          提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
          股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后十日内未作出反馈的, 视
          为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和
          主持。

第九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
          大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性
          文件和《公司章程》的规定, 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
          股东大会的书面反馈意见。


          董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
          股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单
          独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
          会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

          监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
          知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

          监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大
          会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
          和主持。

第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会。在股东大会决
          议作出之前, 召集股东持股比例不得低于 10%。

第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予配合。董事
          会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
          股东大会以外的其他用途。

第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。

                        第三章  股东大会的提案与通知

第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符
          合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第十四条  公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
          的股东, 有权向公司提出提案。

          单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出
          临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补

          充通知, 详细列明临时提案的内容。

          除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会通知中已列
          明的提案或增加新的提案。

          股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案, 股东大会不得进行表决并
          作出决议。

第十五条  对于上述股东大会临时提案, 召集人按以下原则对提案进行形式审核:

        （一） 关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超出法律、
                法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围, 应提交股东大会讨论。
                对于不符合上述要求的, 不提交股东大会讨论;

        （二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定;

        （三） 合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的相
                关规定;

        （四） 确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

第十六条  召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东, 临时股东大会应当于会
          议召开十五日前通知各股东。

          公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第十七条  股东大会会议通知应包括以下内容:

          (一)  会议的时间、地点和会议期限;

          (二)  提交会议审议的事项和提案;

          (三)  以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代

                理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东;

          (四)  有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间
                隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。) ;

          (五)  会务常设联系人姓名, 电话号码。

第十八条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的全部具体内容, 以
          及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
          项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知或补充通知时应当同时载明独
          立董事的意见及理由。

第十九条  股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供视频、电话、传真
          或者电子邮件等通讯表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
          方式参加股东大会的, 视为出席。

第二十条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分披露董事、
          监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

          (一)  教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

          (二)  与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
                东是否存在关联关系;

          (三)  披露持有公司股份数量;

          (四)  是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

          除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提案
          提出。

第二十一条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知
          中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开

          日前至少两个工作日说明原因。

                              第四章  会议登记

第二十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权
          范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席
          股东大会, 并依照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》行使表决权。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的, 应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
          证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应当出示本人有效身份证件、
          股东授权委托书。

          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
          出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
          委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
          人依法出具的书面授权委托书。

          非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人
          出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明; 委托
          代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书
          面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

          (一)  代理人的姓名;

          (二)  是否具有表决权;

          (三)  分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
          (四)  委托书签发日期和有效期限;


          (五)  委托人签名(或盖章