联影医疗:联影医疗董事会议事规则

【摘要】上海联影医疗科技股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》和...

                上海联影医疗科技股份有限公司

                      董事会议事规则

第一条    宗旨

          为了进一步规范上海联影医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
          议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范
          运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》和《上海联影医疗科技
          股份有限公司章程》(以下简称 “《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。

第二条    董事会办公室

          董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。

          董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。

第三条    公司董事会应当设立审计委员会, 并可以根据需要设立战略与社会责任、提名、
          薪酬与考核等相关专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主
          要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与
          解释。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
          与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专
          业人士, 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。

          各专门委员会对董事会负责, 依照《公司章程》和董事会授权履行职责, 各专
          门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供
          专业意见, 有关费用由公司承担。

第四条    董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

          董事会对属于公司董事会的决策权限的事项具有审查和决策权。除法定由董事
          会行使的职权外, 对董事会决策权限范围内的其他事项, 董事会可通过董事会

          决议的形式授权公司董事长、总经理等行使。除法律、法规及规范性文件、《公
          司章程》、中国证券监督管理委员会或证券交易所另有规定外, 低于公司董事会
          的决策权限的事项, 由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审议; 超过公
          司董事会权限的, 须提交公司股东大会审议。

第五条    定期会议

          董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会
          议。

第六条    定期会议的提案

          在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的意
          见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

          董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条    临时会议

          有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:

          (一)  代表十分之一以上表决权的股东提议时;

          (二)  三分之一以上董事联名提议时;

          (三)  监事会提议时;

          (四)  董事长认为必要时;

          (五)  过半数独立董事提议时;

          (六)  总经理提议时；

          (七)  证券监管部门要求召开时。

第八条    临时会议的提议程序

          按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外), 应当通过

          董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提
          议中应当载明下列事项:

          (一)  提议人的姓名或者名称;

          (二)  提议理由或者提议所基于的客观事由;

          (三)  提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

          (四)  明确和具体的提案;

          (五)  提议人的联系方式和提议日期等。

          提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提案有关
          的材料应当一并提交。

          董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董
          事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改
          或者补充。

          董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并
          主持会议。

第九条    会议的召集和主持

          董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由
          半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十条    会议通知

          召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日将书
          面会议通知, 通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式, 提交全体
          董事和监事以及总经理、董事会秘书。

          情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头
          方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明; 经公司过半数董事书面
          同意, 可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

第十一条  会议通知的内容

          书面会议通知应当至少包括以下内容:

          (一)  会议日期和地点;

          (二)  会议期限;

          (三)  事由及议题、董事表决所必须的会议材料;

          (四)  会议形式;

          (五)  发出通知的日期。

          口头会议通知至少应包括上述第(一)、(四)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开
          董事会临时会议的说明。

第十二条  会议通知的变更

          董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事
          项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书
          面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日
          期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

          董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
          者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
          应记录。

第十三条  会议的召开

          董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
          会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当及时
          向监管部门报告。


          监事可以列席董事会会议; 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董事
          会会议。会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条  亲自出席和委托出席

          董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的, 应当事先审阅会
          议材料, 形成明确的意见, 书面委托其他董事代为出席。

          委托书应当载明:

          (一)  委托人和受托人的姓名;

          (二)  委托人对每项提案的简要意见;

          (三)  委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

          (四)  委托人的签字、日期等。

          受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席的
          情况。

第十五条  关于委托出席的限制

          委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

          (一)  在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席; 关联
                董事也不得接受非关联董事的委托;

          (二)  独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独立董
                事的委托;

          (三)  董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
                委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
                委托;

          (四)  一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受两名
                其他董事委托的董事代为出席。

第十六条  会议召开方式

          董事会会议以现场召开为原则。必要时, 董事会会议在保障董事充分表达意见
          的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 可以通过视频、电话、传真或者电
          子邮件表决等方式召开, 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

          非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
          规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的曾
          参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条  会议审议程序

          会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

          对于根据规定需要独立董事专门会议审议的事项, 会议主持人应当在讨论有关
          提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议意见。

          董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。
          除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中的
          提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其他
          董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条  发表意见

          董事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
          意见。

          董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
          各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
          的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
          关情况。


          公司可以在董事会审议重大复杂事项前, 组织独立董事参与研究论证等环节,
          充分听取独立董事意见, 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

          公司应就董事会的召开为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事可以与董事会
          秘书进行沟通, 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等; 董
          事会及相关人员应当认真研究, 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条  会议表决

          每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。

          会议表决实行一人一票, 采取举手表决或记名投