贝斯美:关于实际控制人的一致行动人变更暨权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：300796证券简称：贝斯美公告编号：2023-079绍兴贝斯美化工股份有限公司关于实际控制人的一致行动人变更暨权益变动的提示性公告公司实际控制人及一致行动人上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、股东上海瀚笙鼎石企业管理咨...

证券代码：300796          证券简称：贝斯美      公告编号：2023-079

              绍兴贝斯美化工股份有限公司

 关于实际控制人的一致行动人变更暨权益变动的提示性公告

    公司实际控制人及一致行动人上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、股东上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、股东上海瞬通临 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、江苏熙华青禾 2 号私募证券投资基金保证 向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
  特别提示：

    1、因公司股权架构调整需要，公司实际控制人陈峰与江苏熙华私募基金管理有限公司（代表“江苏熙华青禾 2 号私募证券投资基金”）签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系；

    2、公司控股股东宁波贝斯美投资控股有限公司和实际控制人陈峰的一致行动人上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾凯祁源”），公司股东上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚笙鼎石”）及公司股东上海瞬通临企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瞬通临”）拟通过协议转让方式合计向江苏熙华青禾 2 号私募证券投资基金（以下
简称“熙华 2 号”）转让公司流通股 19,324,888 股，占公司总股本的 5.35%，其
中禾凯祁源转让 16,013,243 股，占公司总股本的 4.43%；瞬通临转让 2,043,902股，占公司总股本的0.57%；瀚笙鼎石转让1,267,743股，占公司总股本的0.35%，本次协议转让前陈峰先生及其一致行动人直接及间接控制上市公司 28.45%股权，
本次协议转让后陈峰先生及其一致行动人将共计控制上市公司 29.37%股权；
    3、公司实际控制人陈峰先生及一致行动人自愿承诺，自本次交易完成之日起 18 个月内不减持其所持有或控制的公司股份，但实际控制人陈峰在上市公司中持有和控制的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18 个月的限制。如相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所有关股份锁定期的规定发生变化的，按照新的规定执行；

    4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性;

    5、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，转让事项的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  因股权架构调整需要，绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称贝斯美或公
司）实际控制人陈峰先生和江苏熙华青禾 2 号私募证券投资基金于 2023 年 12 月
29 日签署了《一致行动协议》，构成一致行动关系，同时实际控制人的一致行动人禾凯祁源、股东瀚笙鼎石、股东瞬通临向熙华2号协议转让合计19,324,888股，占公司总股本的 5.35%，现将有关情况公告如下：
一、本次增加一致行动人及协议转让股份的基本情况

  转让方    受让方    转让方式    转让数量（股）    转让比例  转让价格

 禾凯祁源                                  16,013,243      4.43%

 瀚笙鼎石  熙华 2 号  协议转让            1,267,743      0.35%

 瞬通临                                                            12.44 元/股
                                            2,043,902      0.57%

              合计                        19,324,888      5.35%

  本次协议转让前陈峰先生及其一致行动人直接及间接控制上市公司 28.45%股权，本次协议转让后陈峰先生及其一致行动人将共计控制上市公司 29.37%股权。

二、转让方基本情况

  （一）禾凯祁源的基本情况

  股东名称：上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：9136050232765409XY

  持股数量及比例：禾凯祁源目前直接持有公司 16,013,243 股，占公司总股本的 4.43%，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

  （二）瀚笙鼎石的基本情况

  股东名称：上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91310000MAC9CNLX9P

  持股数量及比例：瀚笙鼎石目前直接持有公司 12,097,743 股，占公司总股本的 3.35%。

  （三）瞬通临的基本情况

  股东名称：上海瞬通临企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91310000MACNKPMX76

  持股数量及比例：瞬通临目前直接持有公司 2,748,279 股，占公司总股本的0.76%。
三、受让方的基本情况

  （一）基金情况

  基金名称：江苏熙华青禾 2 号私募证券投资基金

  基金管理人：江苏熙华私募基金管理有限公司

  基金类型：私募证券投资基金

  基金业协会备案编码：STZ313

  备案时间：2022 年 9 月 29 日


  （二）基金管理人情况

  公司名称：江苏熙华私募基金管理有限公司

  注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号金鱼嘴基金大厦 B2 栋 2 单元 1204
室

  法定代表人：王湛超

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营期限：2015-09-21 至 无固定期限

  经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  通讯地址：南京市鼓楼区集庆门大街 272 号苏宁睿城 E07-2-2505 室

  股东情况：梁枫持股 33.40%、上海茗楼科技有限责任公司持股 33.30%、谢萌奇持股 33.30%。
四、《股份转让协议》的主要内容

  （一）禾凯祁源与熙华 2 号的《股份转让协议》主要内容

  甲方（转让方）：上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  乙方（受让方）：江苏熙华私募基金管理有限公司作为管理人代表“江苏熙华青禾 2 号私募证券投资基金”

  1、股份转让

  1.1 转让方上海禾凯祁源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份 16,013,243 股，占公司总股本的 4.43%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均无限售条件流通股。

  1.2 转让双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，
股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。

  2、转让价款

  甲方与乙方协商，协议转让公司股份 16,013,243 股，本次股份转让价格以协议签署日的前一交易日市场收盘价的八折确定，为人民币 12.44 元/股，交易总价为人民币 199,204,742.92 元。

  3、支付方式和过户方式

  3.1 股份转让价款分两期支付：

  ①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后 3 个自然日内，乙方支付 20%款项，具体金额为人民币 39,840,948.58 元支付至甲方账户；②第二期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后 3 个自然日内，乙方应将剩余 80%款项，具体金额为人民币 159,363,794.34 元支付至甲方账户。

  3.2 双方应于协议签署后的十个工作日日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的十个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。

  3.3 如双方未能在受让方支付完第一期股份转让款后的 60 个交易日内完成
本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

  （二）瞬通临与熙华 2 号的《股份转让协议》主要内容

  甲方（转让方）：上海瞬通临企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  乙方（受让方）：江苏熙华私募基金管理有限公司作为管理人代表“江苏熙
华青禾 2 号私募证券投资基金”

  1、股份转让

  1.1 转让方上海瞬通临企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份 2,043,902 股，占公司总股本的 0.57%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均无限售条件流通股。

  1.2 转让双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量进行相应调整（“贝斯美”股份因发生配股、资本公积转增股本等增加的股票归受让方所有）；如发生现金分红事项的，标的股份对应的现金分红应归属受让方，如果该等现金分红已经支付给转让方的，受让方有权在应支付的股份转让总价款中扣除与现金分红相等的金额，或者要求转让方将该等现金分红立即支付给受让方。

  2、转让价款

  甲方与乙方协商，协议转让公司股份 2,043,902 股，本次股份转让价格以协议签署日的前一交易日市场收盘价的八折确定，为人民币 12.44 元/股，交易总价为人民币 25,426,140.88 元。

  3、支付方式和过户方式

  3.1 股份转让价款分两期支付：

  ①甲方的第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后 3 个自然日内，乙方支付 20%款项，具体金额为人民币 5,085,228.18 元支付至甲方账户；②第二期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后 3 个自然日内，乙方应将剩余 80%款项，具体金额为人民币 20,340,912.70 元支付至甲方账户。

  3.2 双方应于协议签署后的十个工作日内共同向深圳证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的十个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司提交本次协议转让过户文件。

本次股份转让的变更登记手续的，受让方有权要求转让方退回已付的股份转让价款（不计算利息）或要求转让方继续履行本次股份转让。如届时受让方要求转让方退回已付的股份转让款但转让方未及时退回的，则转让方应按照应付未付款项的万分之五每日的标准向受让方支付违约金。

  （三）瀚笙鼎石与熙华 2 号的《股份转让协议》主要内容

  甲方（转让方）：上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  乙方（受让方）：江苏熙华私募基金管理有限公司作为管理人代表“江苏熙华青禾 2 号私募证券投资基金”

  1、股份转让

  1.1 转让方上海瀚笙鼎石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份 1,267,743 股，占公司总股本的 0.35%，以协议转让的方式转让给受让方，上述股份均无限售条件流通股。

  1.2 转让双方同意，《股份转让协议》签署并生效期间，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股