德尔未来:公司章程

【摘要】德尔未来科技控股集团股份有限公司章程二○二三年十二月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和...

德尔未来科技控股集团股份有限公司
              章  程

                二○二三年十二月


                              目  录


第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......4

      第一节 股份发行......4

      第二节 股份增减和回购......5

      第三节 股份转让......6

第四章 股东和股东大会 ......7

      第一节 股东......7

      第二节 股东大会的一般规定......10

      第三节 股东大会的召集......14

      第四节 股东大会的提案与通知......15

      第五节 股东大会的召开......17

      第六节 股东大会的表决和决议......20

第五章 董事会......25

      第一节 董事......25

      第二节 董事会......29

      第三节 董事会专门委员会......34

第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会......38

      第一节 监事......38

      第二节 监事会......39

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41

      第一节 财务会计制度......41

      第二节 内部审计......45

      第三节 会计师事务所的聘任......45

第九章 通知和公告 ......46

      第一节 通知......46

      第二节 公告......47

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47

      第一节 合并、分立、增资和减资......47

      第二节 解散和清算......48

第十一章 修改章程 ......50
第十二章 附则......51

        德尔未来科技控股集团股份有限公司章程

                            第一章 总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司以发起方式设立，在江苏省苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，社会信用统一代码：91320500767387634T。

    第三条  公司于 2011 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2011年 11 月 11 日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

    第四条 公司注册名称：德尔未来科技控股集团股份有限公司。

    公司英文名称：Der Future Science & Technology Holding Group Co., LTD

    第五条  公司住所：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道

            邮政编码：215223

    第六条 公司注册资本为人民币 658,557,887 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务
总监。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：

    立足家居产业及新材料产业的开发运营，打造家居产业、新材料产业各个品类的领军企业。根据国家法律、法规等有关规定，坚持诚信经营，为股东谋求利益最大化，支持经济持续稳定发展。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

    整体智能家居产品的研发、设计、生产和销售，包括家具、地板、定制衣柜、木门等；石墨烯相关产品研发、新材料的研发、生产和销售，包括石墨烯粉体、石墨烯薄膜；互联网信息技术、智能家居及电子商务领域的技术开发、技术转让和技术咨询；股权投资、资产管理及投资咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十九条  公司设立时向发起人发行 12,000 万股人民币普通股，公司发起
人及其认购的股份数、所占公司股份总数的比例为：

  序号      发起人名称      认购股份数额（万股）    持股比例

                                                          （%）

    1      德尔集团有限公司                  8920.776      74.3398

    2            王沫                        2970.024      24.7502

    3          朱巧林                        60.000        0.5000

    4          张立新                        13.200        0.1100

    5          姚红鹏                        12.000        0.1000

    6          陈爱明                        12.000        0.1000

    7          吴惠芳                          6.000        0.0500

    8          史旭东                          6.000        0.0500


                总计                      12000.000      100.0000

    第二十条 公司股份总数为 658,557,887 股，均为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本;

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并;

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。