居然之家:独立董事制度

【摘要】居然之家新零售集团股份有限公司独立董事制度(2023年12月28日公司第十一届董事会第八次会议审议通过)第一章总则第一条为了进一步完善居然之家新零售集团股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股...

          居然之家新零售集团股份有限公司

                  独立董事制度

          (2023年12月28日公司第十一届董事会第八次会议审议通过)

                      第一章  总则

  第一条为了进一步完善居然之家新零售集团股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

  第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

  第五条公司设独立董事 4 名，至少包括 1 名会计专业人士。公司董事会中独立董事
的比例应不少于三分之一。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第七条公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等组织的培训，不断提高履职能力。

                第二章 独立董事的任职资格

  第八条独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有有关法律、行政法规和《公司章程》及本制度规定的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则或《公司章程》规定的其他条件。

  第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良纪录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间，因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

  第十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八）中国证监会或证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

            第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当对独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进
行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性及担任独立董事的其他条件发表意见。
  第十三条被提名人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，并应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人与被提名人均应根据公司上市地证券监管规则的规定出具符合要求的声明与承诺。

  第十四条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第十二条、第十三条、第十四条的规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项，及时披露理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合本制度关于独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会在知悉或者应当知悉该事实发生
后，应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管规则、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
  第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事人数所占的比例不符合有关法律法规、证券交易所相关规则、《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告生效之前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第二十条独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                  第四章 独立董事的职责

  第二十一条独立董事应履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十六条、第二十九条、第三十条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；


  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他职责。

  第二十二条独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提请召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他职权。

  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应将有关情况和理由予以披露。

  第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
  公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十六条、第二十九条、第三十条所列事项相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、证券交易所相关规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按
前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
  第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）应当披露