沃顿科技:《董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2023年12月)

【摘要】沃顿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（经2023年12月28日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步健全沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效...

          沃顿科技股份有限公司

    董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经2023年12月28日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过）
                    第一章 总则

  第一条 为进一步健全沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《沃顿科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。

  第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，为公司董事会有关决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告工作。

  第三条 本细则所称董事是指公司股东大会或职工代表大会选举产生的董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

                  第二章 人员组成

事 2 名。

  第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。

  第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。

  薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员；在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。

  第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

  第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员在任期内进行调整。

  第十条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构。工作小组由董事会秘书牵头，由董事会办公室、综合管理部共同组成，由董事会办公室主办，综合管理部协办。


                  第三章 职责权限

  第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；股权激励计划须报经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

  第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
  第十四条 薪酬与考核委员会主任委员职责：

  （一）召集、主持委员会会议；

  （二）督促、检查委员会的工作；

  （三）签署委员会有关文件；

  （四）向公司董事会报告委员会工作；


  （五）董事会要求履行的其他职责。

  第十五条 薪酬与考核委员会委员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。

                  第四章 工作程序

  第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
  第十八条 薪酬与考核委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果以书面形式提交董事会，同时反馈给工作组。
                    第五章 议事规则

  第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次次会议。有以下情况之一时，主任委员应于事实发生之日起七日内签发召开会议的通知：

  （一）董事会认为有必要时；

  （二）主任委员认为有必要时；

  （三）两名以上委员提议时。

  第二十条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。

  第二十一条 薪酬与考核委员会应于会议召开前三日以书面形式通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

  会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可。
  第二十二条 委员认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上委员认为资料不充分或论证不明确时，可以向委员会提出延期召开会议或延期审议该事项，委员会应予以采纳。

  第二十三条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受多于一名委员委托。

  代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员代为行使权利的，视为放弃权利。

  第二十四条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员出席；或者在连续十二个月未亲自出席委员会会议次数超过其间委员会会议总次数的二分之一的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

  第二十五条 薪酬与考核委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。

  第二十六条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向会议记录中载明。

  第二十七条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者其他机构的专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十八条 委员每人有一票表决权。委员会所作决议应经全
体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

  第二十九条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未能形成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。

  第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和公司章程的规定。

  第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

  （二）出席会议和缺席及委托出席情况；

  （三）列席会议人员的姓名；

  （四）会议议题；

  （五）委员及有关列席人员的发言要点；

  （六）会议记录人姓名。

  第三十二条 公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

                      第六章 附则

  第三十三条 本细则自董事会批准之日起实施。

  第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本细则。

  第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。