沃顿科技:《担保管理办法》(2023年12月)

【摘要】沃顿科技股份有限公司担保管理办法第一章总则第一条为维护投资者的合法权益，加强沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制财务风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》、...

        沃顿科技股份有限公司

            担保管理办法

                  第一章 总 则

  第一条 为维护投资者的合法权益，加强沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制财务风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件，遵照《沃顿科技股份有限公司章程》之相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

  第二条 本办法适用于公司及其全资、控股或拥有实际控制权的各级子企业（以下简称各单位或企业）。

  第三条 本办法所称对外担保是指以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括对子企业的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。

  第四条 本办法所称“子企业”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高集团核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的企业。其设立形式包括：


  1. 独资设立的全资子企业；

  2.与其他企业或自然人共同出资设立的，持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
  第五条 公司根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以公司名义对外提供担保。

                第二章 担保对象

  第六条 各单位只能对具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：公司所属各级全资、控股或具有实际控制权的子企业（以下简称公司内各单位或企业）。

  第七条 对非全资子企业提供担保的，原则上应要求被担保单位其它股东按股权比例提供相应担保或等额反担保。

  第八条 对于有下列情形之一的企业，不得为其提供担保。
  1.不符合第六条规定的；

  2.企业产权归属不清或有争议的；

  3.企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；

  4.被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

  5.被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不
良资信记录的；

  6.被担保方申请本企业担保的债务存在违法、违规情形的；

  7.被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

  8.反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

  9.被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。

                第三章 担保原则

  第九条 公司对外担保由公司实行统一管理，公司非法人单位不得对外提供担保，各投资子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

  第 十条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。

  第 十一条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计后的合并会计报表净资产的 50%。

  第 十二条 对不存在关联交易的单位，担保总额不得超过被担保对象的净资产额。

  第 十三条 公司对外担保事宜应按公司章程及相关规定办理。


  第 十四条 公司对外担保必须要求被担保对象必须提供由有权机构决定的担保申请，同时必须提供有效的反担保措施，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

  第 十五条 公司根据向被担保对象提供担保的风险大小，按同期金融机构贷款利息向被担保对象收取 10-30%的担保费用。

  第 十六条 公司对投资子公司的担保实行担保总额预算管理制。

                第四章 担保程序

  第 十七条 担保额度申请审核

  1.担保额度申请

  公司对外担保的额度实行一年一审批制。需要公司为其提供担保的各投资子公司，在每年 11月末前，将下一年度的担保预算额度申请及相关资料报公司财务部。提供的书面资料主要包括：

  （1）该企业经有权机构决议通过的担保额度申请报告及相关决议的复印件。

  （2）申请担保的担保预算备案表（按模板）。

  （3）该企业下一年度财务情况预测分析（至少应说明预计资产负债、预计利润、预计现金流量情况）及专项偿债能力分析。（要求相关负责人签字并加盖公章）

  （4）其他需提交的资料。

  2.担保额度审核


  申请资料由经办部门审核后，逐级提供担保风险分析报告及担保可行性建议，经分管公司领导审定后统一提交总经理办公会讨论，总经理办公会讨论通过后由董事会办公室提交董事会审议，根据本办法必须由股东大会进行审议的，由董事会提交至股东大会进行审议。

  3.公司对外担保预算备案

  财务部根据决议将下一年度的担保预算整理完毕备案查询。备案资料包括：

  （1）公司总经理办公会会议纪要、董事会决议、股东大会决议。

  （2）经审议后的对外担保风险评价报告。

  （3）对外担保预算备案汇总表及对外担保预算备案表。
  （4）其他需提交的资料。

  第 十八条 担保条件

  公司仅为具有较强偿债能力同时满足以下所有条件的单位提供担保：

  （1）公司拥有实质控制权的子公司。

  （2）在符合相关法律法规条件下，根据公司生产经营需要，经公司股东大会或董事会同意提供担保的单位。

  （3）非亏损企业，且最近一期财务报告中经营活动产生的现金净流量为正值。

  第 十九条 实际担保统计

  在经批准的年度担保额度内，各子公司应在每月末上报财务报表的同时上报实际担保使用统计表，统计月末时点的
担保使用情况。

  第 二十条

  担保及反担保合同签订

  1.法律合规管理部门负责起草并提供反担保合同模板，保证担保合同事项明确具体并符合有关法律规定。公司所接受的反担保方式包括股权方式或资产方式，资产方式为抵押或质押。

  （1）除我公司以外的其他各方股东的股权质押合同（需经工商部门备案的）。

  （2）抵押资产包括：被担保企业所有的房屋和其他地上附着物、被担保企业所有的机器设备。

  （3）质押资产包括：被担保企业所有的国债、被担保企业所有的国家重点建设债券。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  （4）上述资产中不包括被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利。

  2.由公司财务部、法律合规管理部门与申请担保人协商并订立反担保合同，同时办理合同的内部会签，报公司总经理审批，经公司董事长签字，双方盖章确认后反担保合同生效。

  3.签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该笔担保事项的决议及与该笔担保业务相对应的反担保合同。
  4.担保合同中至少应当明确下列条款：

  债权人、债务人；被担保的主债权的种类和金额；担保
方式；担保范围；担保期限、各方的权利、义务和违约责任；要求提供反担保的，担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款；合同的生效、变更、解除和终止；争议的解决；双方认为需要约定的其他事项。

  5.经公司董事长签字，担保合同双方及债权人（银行）盖章确认后担保合同生效。

  第二十一条 担保合同应当按照各单位内部管理规定妥善保管。

                第五章 担保管理

  第 二十二条 公司财务部为公司担保的日常管理部门。
  1.财务部应加强对担保期间申请担保企业的跟踪管理，定期向公司管理层反映担保的实施情况。

  2.财务部负责及时跟踪调查申请担保人的担保借款使用情况及债务履行情况。

  3.财务部负责定期与被担保企业联系并获取其财务数据，建立对外担保预警机制，及时做出风险提示。

  4.财务部指定专人负责公司提供对外担保的备查分户台账，台账登载的内容应包括：债权人、债务人名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码；担保的种类、方式、期限、金额和担保范围及担保签署生效日期；借款主合同编号、贷款发生日期和金额、货款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源；债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录；及其他重要事项。


  第 二十三条 监控过程中发现被担保单位有违反担保约定条款的行为时，必须及时制止；发现被担保人经营发生重大恶化，不能清偿到期债务或预期将难以清偿到期债务时，必须立即向本企业领导和公司汇报，尽早采取风险回避措施。
  第二十四条 出现如下情形之一的，公司应当及时履行信息披露义务：

  （一）签订担保或反担保合同的；

  （二）公司董事会或股东大会批准公司担保总额度后，额度内的担保事项实际发生时；

  （三）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

  （四）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

  （五）公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的。

  第 二十五条 公司代被担保人清偿其到期债务后，有关业务部门必须协助法律合规管理部门，依据签订的担保合同及反担保合同的约定，向被担保人或第三人追偿。

  第 二十六条 任何个人、职能部门、分支机构违反法律、行政法规以及未经书面授权或未按本办法有关规程提供担保的，应按有关规定给予经济或行政处罚；造成损失的应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分；触犯法律的，依法追究法律责任。

                第六章 责任和处罚


  第 二十七条 企业董事及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对企业造成损害的，应当承担赔偿责任。

  第 二十八条 企业应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。法律合规管理部门应采用符合性测试或其他方法检查担保业务内部控制制度是否健全，各项制度是否得到有效执行。

                  第七章 附则

  第 二十九条 本办法与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。

  第 三十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和企业章程等相关规定执行。

  第 三十一条 由于国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及《沃顿科技股份有限公司章程》有关规定发生变动，导致本办法与其规定存在不一致时，从其规定。

  第 三十二条 担保行为涉及公司信息披露的，按照公司《信息披露工作制度》和《重大事项信息报告和披露制度》的相关规定执行。

  第 三十三条 本办法由公司财务部负责解释。

  第 三十四条 本办法自公司董事会批准之日起生效。